Aport, czyli wkład niepieniężny wspólnika do spółki z o.o.

Aport, czyli wkład niepieniężny wspólnika do spółki z o.o.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Wkładem do spółki w celu pokrycia udziału może być zarówno wkład pieniężny, jak i wkład niepieniężny. O tym, jaka będzie liczba i wartość udziałów, decydują wspólnicy. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. W ten sposób podkreśla się stałość i nienaruszalność kapitału zakładowego, a także jego ścisłe oznaczenie. Wynika stąd, że usługi świadczone przy powstaniu spółki, będąc kosztami administracyjnymi, nie wchodzą w zakres kapitału zakładowego spółki. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki, dlatego też zarząd decyduje o tym, czy przedmiot ten powinien być przekazany do siedziby spółki, czy też przez określony czas pozostawać u wspólnika, który wkład wniósł, lub w innym miejscu. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne (np. użytkowanie) lub świadczenie pracy bądź usług. W przypadku, gdy wspólnik spółki z o.o. wniesie wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w akcie założycielskim a zbywczą wartością wkładu. Przysługujące najemcy prawo najmu lokalu użytkowego może być przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkładem niepieniężnym do spółki mogą być wiadomości i doświadczenia o charakterze technicznym nadające się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji (know-how).

Zwyczajowo, przy przenoszeniu na spółkę z o.o. własności rzeczy w wyniku wnoszenia wkładu niepieniężnego używa się w obrocie, a także w języku prawniczym, określenia „wnosi nieruchomość”, „wnosi ruchomość” bez dokładnego akcentowania, że wnosi się „na własność”. Dopiero gdy związane z wnoszonym aportem prawo do rzeczy ma być inne niż prawo własności używa się szczegółowych oznaczeń dotyczących wnoszonego prawa.

Zaniżenie wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje nieważności umowy zawiązującej taką spółkę; pozostaje też bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności.

Nie jest dopuszczalne wymienienie aportu w odrębnej umowie i nie jest prawidłowe ogólne jego określenie, bez wskazania liczby i rodzaju wnoszonych składników majątkowych. Brak danych w tym zakresie nie pozwala sądowi rejestrowemu na ocenę tego, czy ilość i wysokość udziałów przyznanych wspólnikowi odpowiada wartości aportu, a także, czy wskazana w umowie wartość aportu odpowiada rzeczywistości. Kontrola postanowień umownych dotyczących tych kwestii jest obowiązkiem sądu rejestrowego, który bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Aport, czyli wkład niepieniężny wspólnika do spółki z o.o.
5 (100%) 35 votes

Dodaj komentarz