Odpowiedzialność za długi, a przystąpienie i wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Odpowiedzialność za długi, a przystąpienie i wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Zobowiązaniami spółki w rozumieniu art. 864 KC są wszelkie zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki w związku z działaniami podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie celu gospodarczego. Tytuł powstania zobowiązania jest natomiast obojętny. Zobowiązania te mogą wynikać zarówno z umów zawartych przez wspólnika w ramach uprawnień wynikających z art. 866 KC, jak i z czynów niedozwolonych czy bezpodstawnego wzbogacenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2004 r., sygn. akt I CK 150/03). Zobowiązania wspólników nie mogą być kwalifikowane jako ich zobowiązania osobiste, lecz jako wynikające właśnie z działalności spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest przy tym podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 1993 r., III CZP 176/92, OSNC 1993 r. Nr 10, poz. 171).

Za zobowiązania spółki na podstawie omawianego przepisu odpowiedzialność ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CNP 49/08, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 2005 r., sygn. akt II CK 768/04, , wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 listopada 1994 r., sygn. akt I ACR 502/94, OSA 1995 r. Nr 5, poz. 25). Podkreślić należy, że umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi. Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1995 r., III CZP 160/95, OSNC 1996 r. Nr 3, poz. 33; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 czerwca 1995 r., I ACR 285/95, OSA 1996 r. Nr 10, poz. 51).

Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania (tak też Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 25 lipca 2002 r., sygn. akt III CKN 1063/00, z dnia 28 października 2003 r., sygn. akt I CK 201/02, , z dnia 24 sierpnia 1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968 r. Nr 5, poz. 89).

Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki. Z punktu widzenia trwania umowy nie ma znaczenia aktualny skład osobowy spółki cywilnej i umowa taka w żadnym razie nie musi być zmieniana, a więc dostosowywana każdorazowo do aktualnego składu wspólników. Stroną takiej umowy jest każdoczesny wspólnik. Nie ma znaczenia dla powstania odpowiedzialności, który ze wspólników podpisał umowę stanowiącą źródło zobowiązania wyprowadzając

Zauważenia zresztą wymaga, że literalna wykładnia przepisu art. 864 KC prowadzić może do wniosku nawet dalej idącego, albowiem nie wynika z niego, by odpowiedzialność przystępujących wspólników w ogóle uzależniona była od daty powstania zobowiązania. Ustawodawca bowiem jednoznacznie wskazał, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki. Pojęcie „zobowiązania spółki” musi być odczytywane jako zobowiązania wynikające z działalności prowadzonej przez wspólników w takiej właśnie formie, a więc bez jakiejkolwiek cezury czasowej. Stanowisko takie pozostawałoby w zgodzie z zaprezentowanym wcześniej, a powszechnie akceptowanym poglądem co do braku konieczności zmian już zawartych przez wspólników umów w związku ze zmianą składu wspólników. Można bowiem stwierdzić, że stronami danego stosunku prawnego są aktualni wspólnicy, co tym samym winno prowadzić do wniosku, że także oni mogliby być pozywani. Co więcej przystępujący wspólnik jest w stanie ocenić, jakie zobowiązania ciążą na spółce i w tym kontekście podjąć ryzyko związane z przystąpieniem do niej. Poglądy przeciwne prowadziłyby do powstawania wielopodmiotowych, wielopłaszczyznowych stosunków zobowiązaniowych uzależnionych tak od czasu powstania zobowiązań, jak i składu spółki przecząc przy tym istocie umowy spółki. Jak wcześniej wspomniano, ustawodawca nie wprowadził żadnego ograniczenia odpowiedzialności wspólników, co może być odczytywane w kontekście funkcji jaką regulacja ma spełniać, a która sprowadza się do wzmocnienia pozycji wierzycieli. Dał temu wyraz Sąd Najwyższy w przywoływanym zresztą w apelacji wyroku z dnia 28 października 2003 r. (sygn.. akt I CK 201/02) wskazując, że za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki, wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Stanowisko to jednak uznane zostało za odosobnione.

Skoro przystępujący wspólnik staje się stroną zawartych wcześniej stosunków zobowiązaniowych, to odpowiada za zobowiązania z nich wynikające a powstałe w okresie jego uczestnictwa w spółce. To właśnie na tym tle konieczne jest rozróżnienie samej daty zawarcia umowy od daty powstania zobowiązań, które nie zawsze aktualizują się już w pierwszym z tych momentów, czego przykładem są stosunki zobowiązaniowe o charakterze ciągłym. Stanowisko pozwanych wywodzone z obligacyjnego charakteru spółki cywilnej prowadziłoby w prostej drodze do wyłączenia możliwości stosowania art. 864 KC, w sytuacji, w której doszłoby do całkowitej zmiany składu wspólników, nawet jeżeli następowało to stopniowo. Zakładałoby ono bowiem albo ciągłe modyfikowanie umowy w zakresie podmiotowym, albo brak związania jej postanowieniami nowych wspólników (także wszystkich) pomimo formalnego trwania, a nawet wykonywania umowy. Kłóci się to całkowicie z istotą spółki, która pomimo, że jest umową stanowi pewną formę działalności gospodarczej i stanowi pewien wyodrębniony majątek celowy objęty współwłasnością łączną. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 21 kwietnia 2016 r. I ACa 1045/15

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Odpowiedzialność za długi, a przystąpienie i wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej
5 (100%) 104 votes

Dodaj komentarz