Odpowiedzialność wspólnika za długi spółki cywilnej

Odpowiedzialność wspólnika za długi spółki cywilnej

Jeżeli spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, to użyty w art. 864 KC zwrot "zobowiązanie spółki" jest - jak trafnie zauważono w doktrynie - tylko skrótem językowym. Nie oznacza on nic innego jak tylko to, że są to wspólne zobowiązania wszystkich wspólników "jako wspólników", odrębne od ich zobowiązań osobistych. Za zobowiązania takie wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 KC). Jest to więc wypadek zobowiązania solidarnego wynikającego z ustawy, a nie z czynności prawnej (art. 369 KC). Wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej uzasadnione jest ich wspólną sytuacją prawną, której źródłem jest wspólnie przez nich realizowany cel gospodarczy. Jeśli zatem - jak w rozpoznawanej sprawie - jeden ze wspólników odpowiada za powstały dług, to drugi ze wspólników nie może być wyłączony z tej odpowiedzialności, skoro ustawodawca uczynił ich dłużnikami solidarnymi. Przy przyjęciu odwrotnego punktu widzenia istota odpowiedzialności z art. 864 KC zostałaby przekreślona.

Pogląd, według którego odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki, nie rozciąga się na te zobowiązania, które powstały przed jego przystąpieniem do spółki, nie oznacza zwolnienia się takiego wspólnika wobec wierzyciela za zobowiązania, za które inny "wspólnik solidarny" niewątpliwie odpowiada (dług powstał w okresie jego udziału w spółce). Za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Okoliczność, że wspólnik zaspokoił dług powstały w okresie, gdy nie był wspólnikiem spółki będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania. W tym zatem tylko znaczeniu "odpowiedzialność nowego wspólnika nie rozciąga się na te zobowiązania, które powstały przed jego przystąpieniem do spółki".

Podnieść ponadto należy, że ochrona interesów wierzyciela, którą w sposób szczególny zapewnia instytucja zobowiązania solidarnego dłużników, nabiera szczególnego znaczenia w przypadku zobowiązań wspólników spółki cywilnej, zwłaszcza takiej, która prowadzi rozległe przedsięwzięcia gospodarcze, i której skład ulega zmianie, ale nie kwalifikuje jej do przedsiębiorstwa większych rozmiarów. Ochrona wierzyciela byłaby iluzoryczna, gdyby miał być obciążony obowiązkiem wyjaśniania, kto był w składzie wspólników spółki w chwili, gdy powstała jego wierzytelność. Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 28 października 2003 r. I CK 201/02

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Odpowiedzialność wspólnika za długi spółki cywilnej
5 (100%) 107 votes

Dodaj komentarz