Odzyskanie przez wspólnika wkładu, majątku oraz pieniędzy wniesionych do spółki

Odzyskanie przez wspólnika wkładu, majątku oraz pieniędzy wniesionych do spółki

Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Przepis dotyczy odpowiedzialności wspólników za te zobowiązania spółki, które zostały zaciągnięte w okresie, gdy byli związani z inną osobą lub osobami umową spółki.

Jeżeli po wystąpieniu wspólnika ze spółki pozostali wspólnicy ze swoich majątków zapłacą zobowiązania zaciągnięte z jego udziałem i stanowiące zgodnie z art. 864 KC „zobowiązania spółki", za które odpowiada on solidarnie, to objęty wspólnością łączną majątek spółki pozostaje większy niżby był, gdyby go wykorzystano na zaspokojenie zobowiązań zaciągniętych przez wspólników. Z tego majątku wspólnicy muszą się rozliczyć z ustępującym wspólnikiem (art. 871 KC), natomiast podzielić go mogą dopiero po zakończeniu stosunku prawnego spółki (art. 875 KC).

Byłemu wspólnikowi, po jego wystąpieniu ze spółki cywilnej musi być zagwarantowana możliwość odzyskania tych składników majątkowych i środków finansowych, które uprzednio wyodrębnił on ze swego majątku i wniósł do spółki cywilnej, czyniąc go przedmiotem wspólności łącznej na czas, przez który będzie zaangażowany w przedsięwzięcie, jakim jest spółka cywilna. Takiemu wspólnikowi musi być też zagwarantowana możliwość uzyskania kwoty odpowiadającej należnej mu części majątku i zysków wypracowanych wspólnie w okresie, gdy wiązała go umowa spółki. Konieczność przeprowadzenia rozliczenia, o jakim tu mowa służy ochronie majątkowych praw wspólnika, który ze spółki ustąpił, ale i ochronie interesów jego wierzycieli. Rozliczenie musi być przeprowadzone po wystąpieniu wspólnika ze spółki, przy uwzględnieniu aktualnych na tę datę danych o majątku i zyskach spółki. Rozliczenie nie może być warunkowane okolicznościami, na które wspólnik po ustąpieniu ze spółki nie ma wpływu, bo z tą datą traci jakikolwiek wpływ zarówno na prowadzenie spraw spółki, jak i przede wszystkim na podjęcie decyzji o jej zakończeniu. Założenia te realizuje unormowanie z art. 871 § 1 i 2 KC. Zgodnie z tymi przepisami wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu i oddaje taką część wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada jego udziałowi w zyskach. Możliwość dokonania rozliczenia, którego dotyczy art. 871 KC oczywiście nie zależy od zakończenia stosunku spółki i nie jest warunkowana możliwością dokonania rozliczenia, o jakim stanowi art. 875 KC. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 3 marca 2005 r., II CK 474/04: „nie ma podstaw do przenoszenia reguł rządzących rozliczeniami w razie rozwiązania spółki cywilnej (art. 875 KC) na odmienną instytucję zwaną zwrotem wkładu i części majątku ustępującemu wspólnikowi (art. 871 KC)". Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 kwietnia 2011 r. I CSK 428/10

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Odzyskanie przez wspólnika wkładu, majątku oraz pieniędzy wniesionych do spółki
5 (100%) 108 votes

Dodaj komentarz