Podział majątku wspólników spółki cywilnej

Podział majątku wspólników spółki cywilnej

Majątek powstały po zawarciu umowy spółki cywilnej i wniesieniu wkładów ma charakter współwłasności łącznej, zwanej wspólnością, co wynika z art. 863 KC. Nie stosuje się do tej wspólności przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych, stosownie do art. 196 § 2 KC. Majątek ma konstrukcję bezudziałową, przysługuje niepodzielnie wspólnikom. Tego rodzaju wspólność istnieje przez okres związania wspólników umową, ponieważ służy do realizacji założonego w niej celu gospodarczo - społecznego. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się do tego majątku, zgodnie z art. 875 § 1 KC, przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, a udziały w nim odpowiadają określonym w umowie spółki cywilnej. Zniesienie współwłasności ukształtowanej rozwiązaniem spółki cywilnej jest zmodyfikowane, w stosunku do zasad ogólnych przewidzianych w art. 210 KC i nast. oraz art. 618 i nast. KPC, przepisami art. 875 § 2 i 3 KC. W § 2 przewidziany został nakaz uprzedniego spłacenia długów spółki, którego wykonanie umożliwia w pierwszej kolejności zwrócenie wspólnikom wniesionych wkładów z majątku pozostałego po uregulowaniu długów, według zasad przewidzianych w art. 871 § 1 KC. Pozostałą nadwyżkę, należy podzielić między wspólników, w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki, stosownie do art. 875 § 3 KC. Obowiązek zapłacenia w pierwszej kolejności długów spółki dotyczy zarówno zobowiązań względem osób trzecich, jak i wobec wspólników, z tym, że tylko zaspokojenie tych pierwszych warunkuje skuteczne wystąpienie z żądaniem podziału majątku wspólnego. Likwidacja majątku wspólnego może być przeprowadzona przez wspólników, którzy powinni uwzględnić te swoiste zasady uregulowane w art. 875 § 2 i 3 KPC. W tym celu byli wspólnicy powinni ściągnąć wierzytelności, spieniężyć pozostały majątek wspólny, pokryć wszystkie niespłacone długi z okresu związania umową spółki, a jeżeli po wykonaniu tych czynności pozostaną środki, dokonać wypłat w kolejności przewidzianej § 2 i 3art. 875 KC (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98, OSNC 200, nr 10, poz. 179). Wskazane postępowanie spełnia postulat sprawnej likwidacji majątku, przy założeniu zgodnego zamiaru wspólników, niemniej jednak, z tych przepisów nie wynika obowiązek ściągnięcia wierzytelności. Reguły te znajdą zastosowanie, jeżeli umowa spółki lub późniejsza uchwała wspólników nie wprowadziły odmiennych zasad.

Utrwalony został w orzecznictwie pogląd, że likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej, na żądanie byłego wspólnika (wspólników) przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, stosując odpowiednio przepisy art. 617 i nast. KPC, art. 210 i następne KC oraz art. 45 § 1 KRO (por. postanowienia: z dnia 30 września 1977 r., III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115; z dnia 15 listopada 1990 r., II CZ 169/90, OSNC 1992, nr 7-8, poz. 135; z dnia 18 kwietnia 2007 r., CSK 54/07, niepbl.; uchwałę z dnia 6 września 1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159). Wystąpienie do sądu z wnioskiem o podział majątku wspólnego spółki cywilnej przed spłaceniem długów względem osób trzecich spowoduje oddalenie go, z uwagi na przedwczesność żądania (por. postanowienie z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98). Sąd ma zatem obowiązek wyjaśnienia w pierwszej kolejności, czy doszło do spłacenia tych długów. Nie spoczywa na nim jednak powinność prowadzenia postępowania mającego na celu ustalenie, czy długi zostały spłacone, a wkłady zwrócone (por. postanowienie z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 455/13). W razie niespłacenia długów względem wspólników, chociaż taki obowiązek wynika także z art. 875 § 2 KC, postępowanie może być prowadzone, ponieważ roszczenia wspólników związane z ich wierzytelnościami powinny być rozpoznane w tym postępowaniu. W jego ramach sąd ustala skład i wartość majątku podlegającego podziałowi, a założenie kompleksowego rozliczenia wspólników, powoduje konieczność objęcia orzeczeniem wszystkich jego elementów. Przyjęte zostało w orzecznictwie przekonujące stanowisko, że w postępowaniu o podział majątku wspólnego wspólników po ustaniu spółki podlegają rozpoznaniu na podstawie art. 618 KPC, stosowanego odpowiednio, także wzajemne roszczenia wspólników o wypłatę udziału w zyskach, o zwrot wydatków poniesionych w czasie istnienia spółki oraz o zwrot kwot zapłaconych po rozwiązaniu spółki na pokrycie długów spółki wobec osób trzecich (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 6 września 1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159; wyrok z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98; postanowienia: z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 101/01; z dnia 18 kwietnia 2007 r., V CSK 54/07; z dnia n14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, niepublikowane). Skoro podział majątku wspólnego byłych wspólników (likwidacja) dokonywany jest według przepisów o zniesieniu współwłasności, z uwzględnieniem modyfikacji wskazanych, to powinien obejmować także zwrot zapłaconych długów. Związek tych roszczeń tak, jak i wyżej wymienionych z postępowaniem o podział majątku wspólnego nie różni się od więzi innych sporów, kumulowanych w postępowaniu na podstawie art. 618 § 1 i 2 KPC, a podyktowany jest realizacją założeń kompleksowego rozliczenia wspólników w jednym postępowaniu. Nie ma racjonalnych względów za odsyłaniem roszczeń wspólników na drogę oddzielnych postępowań. Podkreślenia wymaga także podobieństwo prawne majątku wspólnego małżonków po ustaniu wspólności małżeńskiej i majątku wspólnego byłych wspólników spółki cywilnej, które wskazuje na stosowanie w obu wypadkach tych samych metod rozliczenia.

Zgodnie z art. 864 KC, za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, a zatem każdy dłużnik ma obowiązek wykonania zobowiązania z majątku osobistego, jeżeli nie ma majątku wspólnego, wystarczającego na ich pokrycie. Spłacone przez wspólników długi są stratą spółki, tzw. majątkiem pasywnym, które obciążają każdego z nich, zgodnie z art. 867 KC, w zakresie wynikającym z umowy spółki. Zajdzie zatem konieczność dokonania podziału tylko samych długów spłaconych przez poszczególnych wspólników (por. postanowienia Sąd Najwyższego z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 101/01; z dnia 18 kwietnia 2007 r., V CSK 54/07, niepublikowane). W tym wypadku wspólnicy, którzy spłacili długi mają roszczenie do pozostałych wspólników o zwrot nakładów na majątek wspólny, bo tak należy zakwalifikować dokonane spłaty i rozłożenie obowiązku ponoszenia strat odpowiednio do zasad uzgodnionych w zawartej umowie. Nie ma natomiast podstaw do dokonywania podziału tylko spłaconych długów, jeżeli istnieje majątek wspólny, ponieważ wówczas, zgodnie z art. 618 KPC, należy dokonać kompleksowego rozliczenia majątku i wszystkich wzajemnych roszczeń. Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 5 maja 2016 r. II CSK 552/15

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Podział majątku wspólników spółki cywilnej
5 (100%) 98 votes

Dodaj komentarz