Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego: zarząd, rada nadzorcza, akcjonariusze

Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego: zarząd, rada nadzorcza, akcjonariusze

W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji działa rada nadzorcza. Liczbę członków rady nadzorczej określa statut, z tym że pierwsza rada nadzorcza liczy pięć osób, w tym dwóch przedstawicieli pracowników. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powstałych w wyniku komercjalizacji można nie ustanawiać rady nadzorczej. Prawo kontroli wykonuje wówczas wspólnik lub osoba przez niego upełnomocniona. W razie ogłoszenia upadłości spółki w której Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaprzestaniu działania rady nadzorczej i odwołaniu jej członków.

W czasie gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, członkowie rady nadzorczej tej spółki nie mogą:

1) pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego;

2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;

3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego;

4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Ograniczenia, o których mowa pkt 3, nie dotyczą członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców. Zakaz pozostawania w stosunku pracy w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji nie dotyczy osób wybranych do rady nadzorczej przez pracowników. Zajęciem, o którym mowa w pkt 4, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.

Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku komercjalizacji,

postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być zmienione, z tym że pracownicy albo pracownicy i rolnicy zachowują prawo wyboru:

1) dwóch członków rady nadzorczej w radzie liczącej do sześciu członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru jednego członka rady nadzorczej;

2) trzech członków rady nadzorczej w radzie liczącej od siedmiu do dziesięciu członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy zachowują prawo wyboru jednego członka rady nadzorczej;

3) czterech członków rady nadzorczej w radzie liczącej jedenastu lub więcej członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru dwóch członków rady nadzorczej.

Członkowie rad nadzorczych wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla walnego zgromadzenia.

Pracownikowi spółki, będącemu członkiem jej rady nadzorczej,

spółka nie może, w okresie trwania kadencji rady ani w okresie roku po zakończeniu kadencji, wypowiedzieć stosunku pracy. W tym czasie spółka nie może również zmienić na niekorzyść pracownika warunków pracy lub płacy.

Osobami wskazanymi przez Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki powstałej w drodze komercjalizacji nie mogą być osoby:

1) zatrudnione w biurach poselskich, senatorskich, poselsko-senatorskich lub biurach posłów do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

2) wchodzące w skład organów partii politycznych reprezentujących partie polityczne na zewnątrz oraz uprawnionych do zaciągania zobowiązań;

3)  zatrudnione przez partie polityczne na podstawie umowy o pracę.

Wybór zarządu

W spółkach powstałych w drodze komercjalizacji, a także po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki, pracownicy wybierają jednego członka zarządu, jeżeli średnioroczne zatrudnienie w spółce wynosi powyżej 500 pracowników. Zasady oraz tryb wyboru i odwołania przez pracowników członka zarządu określa statut. Przepisy statutu dotyczące wyborów uwzględniają zasady powszechności, tajności oraz bezpośredniego udziału pracowników. Wynik wyborów jest wiążący dla organu powołującego zarząd. Niedokonanie wyboru członka zarządu przez pracowników spółki nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez zarząd. Do osób reprezentujących Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne w zarządach spółek powstałych w drodze komercjalizacji przepisy art. 15a stosuje się odpowiednio.

Sprawowanie zarządu w spółce

może być zlecone osobie fizycznej w drodze umowy. W takim przypadku w spółce ustanawia się jednoosobowy zarząd, przy czym w jego skład powołuje się osobę, której zlecono sprawowanie zarządu. Wyłonienie osoby, której zostanie zlecone sprawowanie zarządu, następuje w drodze konkursu przeprowadzonego przez radę nadzorczą. O przeprowadzeniu konkursu postanawia walne zgromadzenie. Umowę w imieniu spółki zawiera rada nadzorcza za zgodą walnego zgromadzenia.

Umowa powinna określać w szczególności:

1) obowiązki osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, w tym zakres zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie spółki (restrukturyzacja spółki);

2) wynagrodzenie osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, ukształtowane w sposób uwzględniający związek wynagrodzenia z wynikiem finansowym spółki oraz stopniem realizacji zadań wykonywanych w ramach obowiązków, o których mowa w pkt 1;

3) czas, na jaki umowa jest zawarta;

4) przesłanki przedterminowego rozwiązania umowy.

Umowa podlega złożeniu do sądu prowadzącego rejestr.

Jedyny założyciel spółki

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji może być jedynym założycielem spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgoda walnego zgromadzenia

W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa, zgody walnego zgromadzenia wymaga:

1) zawiązanie innej spółki;

2) objęcie albo nabycie akcji innej spółki;

3) zbycie nabytych lub objętych akcji innej spółki.

W przypadku, o którym mowa w pkt 3, uchwała walnego zgromadzenia określa warunki i tryb zbycia akcji. Statut może określać warunki, w jakich dokonywanie czynności nie wymaga zgody walnego zgromadzenia. Pracownicy spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, którzy nabyli akcje tej spółki, mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu przez przedstawiciela wybranego ze swojego grona.

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa,

sprzedaje składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 5000 euro, w drodze przetargu.

Spółka może sprzedać składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości bez przeprowadzenia przetargu, za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej w przypadku nieruchomości i ceny wywoławczej w przypadku pozostałych składników aktywów trwałych, w przypadku gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żadna oferta. Na obniżenie ceny sprzedaży składników aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których cena wywoławcza przekracza równowartość w złotych kwoty 30 000 euro, wymagana jest zgoda walnego zgromadzenia. Kwoty wyrażone w euro przelicza się na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, liczonego na dzień podjęcia uchwały zarządu o sprzedaży.

W spółce, w której ponad połowa akcji należy do Skarbu Państwa,

członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą. Powołanie na członka zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego przez radę nadzorczą; przepis ten nie dotyczy członka zarządu wybranego przez pracowników.  Celem postępowania kwalifikacyjnego jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka zarządu.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego: zarząd, rada nadzorcza, akcjonariusze
5 (100%) 42 votes

Dodaj komentarz