Przedawnienie odszkodowania z zakazu konkurencji

Przedawnienie odszkodowania z zakazu konkurencji

W odniesieniu do roszczenia odszkodowawczego pracodawcy za złamanie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy przez byłego pracownika na ogół twierdzi się, że skoro art. 1012 § 1 KP odwołuje się wyłącznie do art. 1011 § 1 KP (a nie do § 2 tego artykułu), to były pracownik ponosi odpowiedzialność względem byłego pracodawcy na zasadach ogólnych kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej z Kodeksu cywilnego (art. 471 KC w związku z art. 300 KP). W tej opcji odszkodowawcze roszczenie pracodawcy ma przedawniać się w 6-letnim terminie, o którym mowa w art. 118 in principio KC, bądź 3 letnim, jeżeli jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (art. 118 in fine KPC).

Termin przedawnienia roszczenia o wyrównanie szkody z tytułu i w związku z naruszeniem przez byłego pracownika zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy wynosi 3 lata na podstawie odpowiedniego stosowania art. 118 i 471 KC w związku z art. 300 KP, a nie lat 6 według bezpośredniego stosowania art. 118 in prinicipio KC, już dlatego, że w okresie trzech lat przedawnia się roszczenie z zakresu prawa pracy o odszkodowanie należne pracownikowi od pracodawcy za powstrzymywanie się od podejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy (art. 1012 § 1zdanie drugie i § 3 KP w związku z art. 118 KC w związku z art. 300 KP).

Konkretnie rzecz ujmując, bieg terminu przedawnienia roszczenia odszkodowawczego byłego powodowego pracodawcy rozpoczyna się w dniu, w którym jego roszczenie o wyrównanie szkody wynikającej z naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy stało się wymagalne, tj. wtedy gdy były pracodawca jako „wzajemnie” uprawniony z umowy zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy mógł w najwcześniejszym możliwie terminie (art. 120 § 1 KC w związku z art. 300 KP) zażądać od byłego już pracownika wyrównania szkody spowodowanej naruszeniem zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Możliwość żądania zaspokojenia roszczenia odszkodowawczego (naprawienia lub wyrównania szkody) oznacza obiektywny stan rzeczy, którego początek następuje w chwili, w której wierzytelność byłego pracodawcy zostaje „uaktywniona”, gdy w określonym terminie powstanie szkoda z naruszenia przez byłego pracownika zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 20101 r., I PK 186/09 (LexPoloncica nr 2439869). W razie wyrządzenia szkody przez byłego pracownika wskutek nieprzestrzegania uzgodnionego zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, bieg terminu przedawnienia roszczenia byłego pracodawcy o wyrównanie wyrządzonej szkody wymaga zatem jej realnego „zaistnienia”, spowodowanego zawinionym złamaniem zakazu konkurencji, choćby były pracodawca nie znał dokładnych rozmiarów złamania tego zakazu, tj. precyzyjnej wysokości wyrządzonej mu szkody. W tym zakresie w judykaturze trafnie i zasadnie przyjmuje się, że nie jest złamaniem zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy uczestnictwo w podmiocie, który nie podjął jeszcze żadnej działalności zagrażającej lub wyrządzającej szkodę interesom byłego pracodawcy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 1998 r., I PKN 535/97, OSNAPiUS 1999 nr 3, poz. 85).

Wprawdzie nie można wykluczyć przypadków, w których do wyrządzenia szkody z naruszenia zakazu konkurencji w stosunkach pracy (w czasie trwania, ale także po ustaniu stosunku pracy), dochodzi z winy nieumyślnej, ale prima facie i co do zasady wyrządzenie takiej szkody jest następstwem oczywiście umyślnego złamania zakazu konkurencji przez pracownika lub byłego pracownika, którzy w zamiarze co najmniej ewentualnym godzą się ze skutkami złamania klauzuli konkurencyjnej w postaci wyrządzenia pracodawcy lub byłemu pracodawcy szkody. W takim postrzeganiu przesłanki winy pracownika lub byłego pracownika, twierdzenie, że z reguły umyślne wyrządzenie szkody ze złamania zakazu konkurencji w czasie trwania stosunku przedawnia się według art. 291 § 3 KP, tj. na podstawie bezpośredniego stosowania przepisów Kodeksu cywilnego o przedawnieniu roszczeń (art. 118 KC), podważałoby (czyniło „martwą”) w tym „umyślnym” zakresie normatywną regulację art. 291 § 21 KP, wedle którego roszczenia odszkodowawcze pracodawcy z naruszenia zakazu konkurencji przez pracownika w trakcie trwania stosunku pracy, o których mowa w art. 1011 § 2 KP, przedawniają z upływem 1 roku od dnia powzięcia przez pracodawcę wiadomości o wyrządzeniu przez byłego pracownika szkody, nie później niż z upływem 3 lat od jej wyrządzania.

Przykład z sprawy sądowej

Szkoda byłego pracodawcy w następstwie złamania tego zakazu przez byłego pracownika powstała nie wcześniej niż w miesiącu podjęcia konkurencyjnej działalności przez konkurencyjną firmę, która dokonała pierwszej transakcji handlowej w lutym 2007 r. Dopiero po tym terminie możliwe było ujawnienie materialnych skutków złamania przez pozwanego (byłego pracownika) obowiązującego go zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tj. możliwie było wykazanie, że wskutek naruszenia zakazu konkurencji prowadzona przez stronę powodową działalność gospodarcza doznała uszczerbku majątkowego w postaci „diametralnego” zmniejszenia się obrotów, wyników i marży handlowej (zysku) firmy prowadzonej przez stronę powodową. Inaczej rzecz ujmując, roszczenie odszkodowawcze z naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy przysługuje byłemu pracodawcy, tj. „aktualizuje się” wtedy, gdy może on potencjalnie zasadnie wezwać byłego pracownika do wyrównania szkody wyrządzonej złamaniem uzgodnionego zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 455 KC w związku z art. 300 KP). Przed ujawnieniem takiej szkody, która w rozpoznanej sprawie nie powstała przed podjęciem przez podmiot konkurencyjny rzeczywistej (realnej) konkurencyjnej działalności handlowej, powodowemu byłemu pracodawcy przysługiwało jedynie roszczenie o zaniechanie prowadzenia takiej działalności (konkurencyjnej), która mogła zagrażać interesom majątkowym byłego pracodawcy, ale jeszcze nie doprowadziła do wyrządzenia szkody.

Wprawdzie, wbrew stanowisku zaskarżonego wyroku, należy podzielić przekonanie skarżącego, że utrata zysku z prowadzonej działalności handlowej pozostaje w oczywiście bezpośrednim i adekwatnym związku przyczynowym z prowadzeniem przez stronę przeciwną (powodową) handlowej działalności gospodarczej, tyle że nie oznaczało to, iż wywiedzione z tytułu złamania obowiązującego byłego pracownika zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy - roszczenie odszkodowawcze miało tytuł i było związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przez powodowego byłego pracodawcę w rozumieniu art. 118 in fine KC. W ocenie Sądu Najwyższego, w rozpoznanej sprawie adekwatnym tytułem i podstawą prawną roszczenia o wyrównanie wyrządzonej szkody byłemu pracodawcy była umowa prawa pracy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, a ściślej złamanie przez byłego pracownika uzgodnionej w trakcie realizowania stosunku pracy klauzuli konkurencyjnej, będącej kontraktem prawa pracy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, ponieważ ta konkurencyjna klauzula prawa pracy pozostawała i wyniknęła ze stosunku pracy, bez którego nie byłaby zawarta.

Wobec tego nierozerwalnego związku (wynikania) klauzuli konkurencyjnej ze stosunku pracy nie podlega dyskusji, że sprawa o roszczenie odszkodowawcze byłego pracodawcy przeciwko byłemu pracownikowi, który złamał zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy, wynika z umowy prawa pracy o zakazie konkurencji, która była zawarta w trakcie realizowania stosunku pracy. Przy takim pracowniczym uwarunkowaniu roszczenia odszkodowawczego rozpoznana sprawa pozostawała w ścisłym związku ze stosunkiem pracy, a pod względem procesowym była niewątpliwie sprawą związaną ze stosunkiem pracy (art. 1 i art. 476 § 1 pkt 1 KPC). W szczególności, bez zawarcia w okresie trwania stosunku pracy kontraktu prawa pracy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powstałoby sporne zobowiązanie z klauzuli konkurencyjnej obowiązującej także po ustaniu stosunku pracy. Takie „pracownicze” podłoże zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy miało znaczenie przesądzające o powstaniu roszczenia odszkodowawczego z naruszenia zobowiązaniowego kontraktu prawa pracy. Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 24 kwietnia 2012 r. I PK 56/12

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rate this post

Dodaj komentarz