Przeszacowanie aportu i wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Przeszacowanie aportu i wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Wkładem niepieniężnym, czyli aportem jest prawo, które ma określoną wartość majątkową, jest realne, może być wydzielone z majątku wspólnika i może być przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów przysługujących wspólnikowi, które łącznie z wkładami innych wspólników tworzą kapitał zakładowy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością brak jest sformalizowanej wyceny aportu, a to oznacza, że takiej wyceny może dokonać biegły, ale również sama spółka.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Od obowiązku określonego wyżej wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. Zastosowanie reguły powyższej wchodzi w grę jedynie w razie znacznego zawyżenia wartości aportu. O tym, czy miał miejsce taki przypadek, decyduje w razie sporu sąd. Natomiast ewentualne zaniżenie w umowie spółki wartości aportu nie powoduje nieważności tej umowy, jak również pozostaje bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności Wyrównanie brakującej wartości wkładu polega na zapłacie sumy pieniężnej w wysokości stanowiącej różnicę między wartością aportu określoną w umowie spółki lub w księgach rachunkowych spółki a wartością zbywczą aportu w dniu zawarcia umowy. Nie jest dopuszczalne wyrównanie brakującej wartości wkładu przez jego uzupełnienie w naturze. Przez pojęcie wartości zbywczej należy rozumieć zwykłą cenę, jaką można by uzyskać przy zbyciu przedmiotu aportu. Do wyrównania brakującej wartości aportu zobowiązany jest wspólnik, który ten aport wniósł, bez względu na to, czy miał świadomość znacznego zawyżenia wartości aportu. Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu staje się wymagalny z chwilą, gdy spółka wezwie wspólnika, członka lub członków zarządu do zapłaty. Roszczenie spółki o wyrównanie brakującej wartości wkładu jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i jako takie podlega trzyletniemu terminowi przedawnienia.

Zaniżenie wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje nieważności umowy zawiązującej taką spółkę; pozostaje też bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności. Skoro roszczenie wyrównawcze przysługuje tylko spółce, to ona a nie wspólnicy posiada legitymację czynną w procesie, w którym jest ono dochodzone.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Przeszacowanie aportu i wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)
5 (100%) 28 votes

Dodaj komentarz