Reprezentacja i podpisanie dokumentów czy umów w spółce cywilnej przez wspólnika

Reprezentacja i podpisanie dokumentów czy umów w spółce cywilnej przez wspólnika

Odczytując regulacje art. 866 KC w zw. z art. 865 KC należy stwierdzić, że każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony do reprezentacji spółki w sprawach zwykłego zarządu, o ile nie ma sprzeciwu innego wspólnika, a także w sprawach nagłych. W sprawach przekraczających zwykły zarząd niezbędne jest działanie wszystkich wspólników łącznie. Zasada ta podlega ograniczeniu, jeżeli umowa spółki lub uchwała wspólników wprowadza szczególne, odmienne postanowienia w tym zakresie. Przepis art. 866 KC ma bowiem charakter przepisy dyspozytywnego, co oznacza, że sposób reprezentacji może zostać ułożony według woli wszystkich wspólników. To, jakie czynności wchodzą w zakres zwykłego zarządu, zależy od okoliczności konkretnego przypadku, a mianowicie, czy są to czynności o charakterze bieżącym, zwykle podejmowane w dążeniu do uzyskania wspólnego celu gospodarczego, czy też mają charakter wyjątkowy, istotnie wpływający na prawa lub obowiązki wspólników.

Wykonywanie „czynności nagłej” w rozumieniu art. 865 § 3 KC, którą może być zarówno czynność nie przekraczającą zakresu zwykłej czynności spółki jak i zakres ten przekraczającą, nie jest prowadzeniem spraw spółki lecz działaniem zapobiegającym niepowetowanym stratom we wspólnym majątku. Określenie „nagła” (inaczej pilna, nie podlegająca zwłoce) podkreśla związek jej charakteru z czynnikiem czasu. Czynność jest więc nagła, jeżeli z braku wystarczającego czasu, nie można było spowodować podjęcia koniecznej uchwały lub zwrócić się o dokonanie czynności do upoważnionych wspólników. Tryb nagły o którym mowa nie stanowi natomiast środka przezwyciężania uprzedniego sprzeciwu innych wspólników przeciwko podejmowaniu określonej czynności. W sytuacji zgłoszenia sprzeciwu, podjęcie czynności w trybie nagłym będzie możliwe, jeżeli po jego zgłoszeniu doszło do zmiany okoliczności wymagającej natychmiastowego działania. Na zaistnienie takiej sytuacji powód jednakże nie powoływał się w procesie.

Zaciągania zobowiązań i dokonywania innych czynności prawnych przez wspólników spółki cywilnej dotyczy art. 866 KC, stosownie do którego, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z przepisu tego w sposób niewątpliwy wynika, że o tym, kto i na jakich warunkach może zaciągnąć zobowiązanie z tym skutkiem, iż jego dłużnikami staną się wszyscy wspólnicy decyduje przede wszystkim umowa spółki lub uchwały wspólników. Dopiero w ich braku zastosowanie znajduje unormowanie z art. 865 § 2 KC, z którego wynika, że każdy wspólnik może zaciągać ze skutkiem dla spółki zobowiązania mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki, a zaciągnięcie ze skutkiem dla spółki zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla wszystkich wspólników (por. wyrok SN z 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97, OSN C 1997, nr 11, poz. 179).

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Reprezentacja i podpisanie dokumentów czy umów w spółce cywilnej przez wspólnika
5 (100%) 106 votes

Dodaj komentarz