Rozliczenie nakładów, dochodu i zysku po wystąpieniu wspólnika, rozwiązaniu oraz zakończeniu spółki cywilnej

Rozliczenie nakładów, dochodu i zysku po wystąpieniu wspólnika, rozwiązaniu oraz zakończeniu spółki cywilnej

Jakiego rodzaju prawa tworzą majątek wspólny wspólników spółki cywilnej podlegający podziałowi po jej rozwiązaniu oraz jakiego okresu mogą dotyczyć rozliczenia dokonywane pomiędzy byłymi wspólnikami spółki cywilnej, związane z podziałem majątku, który został wniesiony do spółki oraz wypracowany przez spółkę, a nadto czy podział dokonywany między nimi powinien objąć pożytki pobrane przez jednego z byłych wspólników z niepodzielonego majątku, w posiadaniu którego utrzymał się on po rozwiązaniu spółki.

W postanowieniu z 14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że dokonywanie nakładów przez wspólników spółki cywilnej na nieruchomości wykorzystywanej do prowadzenia przez nich działalności i następnie konieczność dokonania rozliczeń z tych nakładów z właścicielem nieruchomości odbywa się w ramach jednego stosunku prawnego, a obok niego istnieje stosunek prawny między byłymi wspólnikami spółki cywilnej związany z koniecznością dokonania podziału majątku wspólnego. Te dwa stosunki zobowiązaniowe są od siebie niezależne i podlegają ocenie na podstawie właściwych dla każdego z nich przepisów.

Regulacja stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Z art. 875 KC, na naruszenie którego powołują się uczestnicy, wynika, że od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio art. 871 KC, a pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i n. KC oraz art. 617 i n. KPC.

W postanowieniu z 14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, z powołaniem się na linię orzeczniczą ustaloną uchwałą z 6 września 1996 r., III CZP 98/96 (OSNC rok 1996, nr 12, poz. 159) i postanowieniami z 30 września 1977 r., III CRN 76/77, (OSNC rok 1978, nr 7, poz. 115) oraz z 5 marca 2008 r., V CSK 406/07, Sąd Najwyższy stwierdził, że przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest nie tylko majątek wspólników, lecz także zyski spółki - zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki.

Przykład z sprawy sądowej

Działalność gospodarcza, którą w ramach spółki prowadziły strony niniejszego postępowania wiązała się z czynieniem nakładów na nieruchomościach wnioskodawców, których użytkowanie wnieśli oni do spółki jako wkład. Nakłady te poniesione zostały początkowo z wkładów wspólników mających postać sadzonek krzewów borówki (wnioskodawcy - 14.650 sztuk, uczestnicy - 30.000 sztuk), maszyn i urządzeń służących planowanej produkcji rolniczej, pieniędzy (wnioskodawcy - 22.895 zł, uczestnicy - 34.283,98 zł), świadczenia pracy, a następnie, po zorganizowaniu plantacji, z dochodów, które przynosiło jej prowadzenie. Po rozwiązaniu spółki i ustaniu stosunku użytkowania nieruchomości wnioskodawców przez spółkę, którą wnioskodawcy tworzyli z uczestnikami, na ich nieruchomościach pozostało całe zorganizowane przez wspólników przedsiębiorstwo spółki. Jego wykorzystywanie w kolejnych latach, już tylko przez samych wnioskodawców, przy zaangażowaniu ich pracy i środków finansowych, przynosiło dochody, które zachowali dla siebie.

Nakłady w postaci nasadzeń poczynione wspólnie przez wspólników spółki cywilnej na grunt, którego prawo użytkowania zostało wniesione do spółki przez niektórych z nich, w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej, podlegają rozliczeniu przy podziale majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej jeżeli wspólnikom przysługuje wierzytelność w stosunku do właścicieli nieruchomości o zwrot tego rodzaju poczynionych na nią nakładów. Oddając nieruchomości w użytkowanie wspólnikom spółki cywilnej wnioskodawcy godzili się na profil nakładów czynionych na ich nieruchomości oraz na to, że powstanie na tych nieruchomościach zorganizowane przedsiębiorstwo, które w razie rozwiązania spółki i ustania stosunku użytkowania gruntu może podlegać likwidacji albo może być przez nich zatrzymane. Działanie reguły ustalonej w art. 48 KC, według której część składowa nieruchomości należy do właściciela nieruchomości, nie zwalnia wnioskodawców, którzy zachowali nakłady dokonane przez wspólników spółki cywilnej na ich nieruchomościach, z obowiązku rozliczenia się z uprawnionymi do dochodzenia wierzytelności o zwrot nakładów. Za taki nakład trzeba uznać całe zorganizowane na gruncie i związane z nim przedsiębiorstwo, działające jako plantacja. W jego skład oczywiście wchodzą nasadzone krzewy borówki, ale jeśli ich wartość została przez Sądy meritii objęta rozliczeniem nakładów na grunt, to oczywiście nie może być mowy o jej zasądzeniu także pod innym tytułem, obok rozliczenia nakładów poczynionych na zorganizowanie plantacji na użytkowanym gruncie.

Powyższe oznacza, że dochody ze sprzedaży owoców borówek pochodzących z plantacji założonej przez wspólników spółki cywilnej na nieruchomościach, których prawo użytkowania zostało wniesione do spółki przez wspólników będących właścicielami nieruchomości, uzyskane w okresie pomiędzy rozwiązaniem spółki cywilnej a dokonaniem podziału jej majątku, po wygaśnięciu prawa użytkowania nieruchomości, podlegają podziałowi w sprawie o podział majątku wspólnego rozwiązanej spółki. Trzeba jednak dodać, że w ramach tego rozliczenia uwzględnione powinny być pożytki, jakie przynosi sam majątek spółki pozostający w posiadaniu niektórych spośród byłych wspólników i wykorzystywany przez nich do prowadzenia działalności gospodarczej. Na dobro wspólników korzystających z tego majątku zarachowana musi być wartość ich pracy i nakładów finansowych włożonych w celu uzyskania dochodu z majątku spółki, który zachowali w posiadaniu. Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14 kwietnia 2016 r. IV CSK 593/15

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rozliczenie nakładów, dochodu i zysku po wystąpieniu wspólnika, rozwiązaniu oraz zakończeniu spółki cywilnej
5 (100%) 113 votes

Dodaj komentarz