Spółka cywilna: umowa, udziały i wkłady wspólników

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Spółka cywilna, choć nie jest odrębnym podmiotem prawa, oznacza zobowiązanie się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, a więc do wspólnego działania, które należy traktować jako jedno działanie dwóch lub więcej wspólników, nie zaś jako sumę ich działań indywidualnych.

Majątek wspólników spółki cywilnej a majątek spółki

Spółka cywilna nie jest jednostką organizacyjną, zdolną do dokonywania czynności prawnych. Żaden przepis prawa nie przyznaje jej osobowości prawnej. Źródłem powstania spółki cywilnej jest umowa, zawarta przez wspólników. Zobowiązania zaciągają zatem wspólnicy, nie zaś spółka. Spółka cywilna nie jest podmiotem wyposażonym w odrębny majątek. Podmiotami są tylko wspólnicy, używane w praktyce pojęcie „majątek spółki” oznacza zawsze wspólny majątek wspólników. Majątek spółki cywilnej stanowi bowiem jedynie współwłasność łączną wspólników, opierającą się na szczególnym stosunku osobistym, jaki kształtuje umowę takiej spółki. Co prawda majątek ten, będący odrębną całością, niekiedy nazywany jest majątkiem spółki, który obejmuje wkłady majątkowe wspólników oraz uzyskane dochody, jednak pod względem prawnym jest to majątek wspólny wspólników, co do którego istnieje pomiędzy nimi wspólność łączna, utrzymująca wyodrębnienie tego majątku i jego niepodzielność.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

W zasadzie w razie wystąpienia z dwuosobowej spółki cywilnej jednego ze wspólników ta jednostka organizacyjna przestaje istnieć, bowiem umowa spółki zakłada współdziałanie wspólników, czyli co najmniej dwu osób. Jednak w sytuacji, gdy w miejsce występującego ze spółki wspólnika wstępuje równocześnie jako wspólnik inna osoba, przejmując wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego wspólnika, nie dochodzi do utraty bytu prawnego spółki.

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości.

Dochodzenie roszczeń od spółki cywilnej po jej rozwiązaniu

Po rozwiązaniu spółki cywilnej istnieje możliwość dochodzenia od niej roszczeń. Jednak adresatem tych decyzji nie może być nieistniejąca spółka cywilna, lecz byli jej wspólnicy.

Wkład do spółki cywilnej; domniemanie równości wkładów

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Udział wspólnika w spółce cywilnej

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Rozporządzanie składnikiem majątkowym wchodzącym w skład masy majątkowej spółki

Rozporządzanie składnikiem majątkowym wchodzącym w skład masy majątkowej spółki jest dopuszczalne, przy czym dokonywać go mogą wspólnicy, a nie spółka. Czym innym jest natomiast tzw. wspólność niepodzielnej ręki, która - istotnie - oznacza zakaz zbywania udziału w spółce oraz składników majątkowych spółki, jeśli to zbycie rozumieć jako rozporządzenie przez konkretnego wspólnika we własnym imieniu konkretną częścią majątku spółki. Wspólnik może zbyć składnik majątku, ale jeśli działa w imieniu spółki - czy to na mocy umowy spółki, czy to na mocy upoważnienia ustawowego. Udział w spółce cywilnej jest nierozerwalnie związany z członkostwem, nie można więc nabyć udziału w majątku spółki, nie zostając jednocześnie jej członkiem, nie można też pozostać członkiem spółki, wyzbywając się w całości udziału w jej majątku.

Licencja wspólnika spółki cywilnej

Licencja udzielona przedsiębiorcy będącemu jednocześnie wspólnikiem spółki cywilnej, spełniającemu warunki ustawowe do otrzymania licencji nie uprawnia wszystkich wspólników do podjęcia wspólnego przedsięwzięcia, gdyż licencja jest uprawnieniem osobistym, które nie może być przedmiotem obrotu prawnego, czy też użyczenia między adresatem decyzji a osobą trzecią.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Spółka cywilna: umowa, udziały i wkłady wspólników
5 (100%) 34 votes

Dodaj komentarz