Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: prawa i obowiązki wspólników i powtarzające się świadczenia

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: prawa i obowiązki wspólników i powtarzające się świadczenia

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dopuszczalne jest zróżnicowanie praw i obowiązków wspólników w spółce, z tym że może wynikać ono wyłącznie z ustawy lub z umowy spółki. Takie potencjalne zróżnicowanie jest zresztą niejako naturalną konsekwencją kapitałowego charakteru spółki z o.o., w której od wielkości udziału uzależniona jest w szczególności siła głosu wspólnika, jego udział w zysku oraz zakres uczestnictwa w podziale kwoty likwidacyjnej.

Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane). Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Zróżnicowanie musi być uzasadnione np. różną wartością wnoszonego wkładu, zakresem kompetencji merytorycznych danego wspólnika. Nadanie udziałom zwykłym, w czasie trwania spółki, charakteru udziałów uprzywilejowanych może nastąpić jedynie w trybie zmiany umowy spółki. Do podjęcia takiej uchwały konieczna jest kwalifikowana większość dwóch trzecich głosów.

Uprzywilejowanie udziału nie musi, chociaż może być związane z osobą konkretnego wspólnika. W pierwszym przypadku ewentualne zbycie udziału przez wspólnika nie powoduje wygaśnięcia przywilejów związanych z udziałem (przechodzą one wraz z udziałem na nabywcę). W drugim przypadku zbycie udziału powoduje wygaśnięcie przywilejów, co oznacza, iż nabywca uzyskuje jedynie udział zwykły. W przypadku, gdy udziały mają równą wartość nominalną, a dany wspólnik posiada większą ich liczbę, dopuszczalne jest uprzywilejowanie tylko niektórych spośród tych udziałów.

Spośród innych możliwych rodzajów uprzywilejowania wymienić można uprzywilejowanie:

- co do pierwszeństwa w nabywaniu udziałów zbywanych przez innego wspólnika,

- w zakresie obejmowania nowych udziałów w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego,

- dotyczące powoływania (odwoływania) członków zarządu spółki,

- co do prawa zwoływania walnego zgromadzenia,

- polegające na prawie do wyrażania zgody na niektóre (określone) czynności zarządu spółki.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Powtarzające się świadczenia wspólnika

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Zbycie takiego udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zastrzeżone ewentualnie w umowie spółki zobowiązanie wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki jest jego dodatkowym, obok zobowiązania do wniesienia wkładu, zobowiązaniem, którego realizacja ma przyczynić się do realizacji wspólnego celu spółki. Jeżeli wspólnik posiada większą liczbę udziałów, a umowa spółki nie stanowi inaczej, należy przyjąć, iż zobowiązanie tego wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest związane ze wszystkimi jego udziałami. Celem regulacji uzależniającej zbycie (obciążenie) udziału od zezwolenia spółki jest zabezpieczenie interesu spółki. Interes ten byłby naruszony, gdyby nabywcą udziału, praw z udziału okazała się osoba niegwarantująca należytego realizowania świadczeń powiązanych z udziałem. Zbycie lub obciążenie udziału bez zezwolenia spółki jest bezskuteczne zarówno wobec spółki, jak i w stosunku między zbywcą a nabywcą. Oznacza to, iż dotychczasowy wspólnik pozostaje zobowiązany do spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: prawa i obowiązki wspólników i powtarzające się świadczenia
5 (100%) 28 vote[s]

Dodaj komentarz