Sposób rozliczenia i spłaty wspólnika występującego ze spółki cywilnej

Sposób rozliczenia i spłaty wspólnika występującego ze spółki cywilnej

Wspólnik spółki cywilnej może z niej wystąpić wypowiadając swój udział. Na skutek wypowiedzenia udziału wspólnik, z mocy prawa, traci uprawnienia do wspólnego majątku, który staje się współwłasnością łączną wspólników pozostałych w spółce. Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej przez wspólnika wiąże się z obowiązkiem rozliczenia jego praw majątkowych. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Ponadto wypłaca się występującemu w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Wspólnicy mogą w umowie lub uchwale określić odmienne zasady rozliczania wspólnika, który występuje ze spółki. Skoro zaś reguły art. 871 KC mogą być zmienione w umowie lub w uchwale to nie może tez budzić żadnych wątpliwości to, że po ustaniu udziału w spółce ustępujący wspólnik może zawrzeć odrębną umowę dotyczącą rozliczenia jego udziału z odstępstwem od reguł określonych art. 871 KC. Kompetencję stron do zawarcia takiej umowy wyprowadzić należy z ogólnej zasady swobody umów (art. 3531 KC). W myśl tego przepisu strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Umowna ingerencja w treść istniejącego stosunku prawnego w celu wyłączenia sporu lub wątpliwości co do jego treści przewidywana jest też wprost przez art. 917 KC zgodnie z którym przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać.

W tym świetle zasadniczo uznać należy dopuszczalność zawarcia umowy, na podstawie której w sposób odmienny od przyjętego w art. 871 KC strony uregulują skutki majątkowe wystąpienia wspólnika ze spółki. Granice kompetencji stron wytycza w tym przypadku norma art. 3531 KC.

Dodać należy, że umowa między spółką a byłym wspólnikiem nie wymaga zachowania formy pisemnej zastrzeżonej w umowie spółki. Umowa dotycząca skutków wystąpienia wspólnika ze spółki zawarta po tym wystąpieniu w istocie kreuje stosunek prawny między podmiotami, których nie łączy już stosunek spółki (nie zmienia zatem treści umowy spółki) i ma na celu wyłączenie wątpliwości co do wzajemnych roszczeń stron. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 14 marca 2017 r. I ACa 376/16

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Sposób rozliczenia i spłaty wspólnika występującego ze spółki cywilnej
5 (100%) 115 votes

Dodaj komentarz