Umowa spółki partnerskiej: cechy wspólników,  zgłoszenie i rejestracja

Umowa spółki partnerskiej: cechy wspólników, zgłoszenie i rejestracja

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Wspólnikami, zwanymi w spółce partnerskiej partnerami, mogą być tylko osoby fizyczne. Tworzenie takiej spółki jest więc wyłączone dla osób prawnych i handlowych spółek osobowych, choćby zrzeszały reprezentantów wolnych zawodów. Dodatkowym elementem, który musi być immanentnie związany z osobami wspólników, jest reprezentowanie określonych wolnych zawodów wymienionych w art. 88 k.s.h. po spełnieniu warunków uzyskania tego statusu. Spółka może być tworzona do wykonywania jednego rodzaju zawodu albo też większej ich liczby. Nie jest to dopuszczalne, gdy przepisy odrębnych ustaw regulujących ustrój wolnych zawodów wyłączają taką możliwość.

Firma spółki partnerskiej

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p." Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,

5) firmę i siedzibę spółki,

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Naruszenie powyższych wymagań nie powoduje automatyzmu w postaci nieważności czynności prawnej.  Wadliwie zawiązana spółka pozostaje nadal skuteczna zarówno wobec osób trzecich, jak i w stosunku wewnętrznym między wspólnikami. W przypadku stwierdzenia braków, sąd rejestrowy powinien wezwać zgłaszającego do uzupełnienia umowy.

Forma umowy

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

3) przedmiot działalności spółki,

4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,

5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,

6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. Wszelkie zmiany danych wymienionych wyżej powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Poza zawarciem umowy spółki konieczne jest zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego. Zgłoszenie powinno być dokonane na urzędowym formularzu (KRS-W1) i zawierać dane wskazane wyżej. Wniosek o wpis spółki do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie siedmiu dni od daty zawarcia umowy spółki. Wniosek o wpis do rejestru może złożyć każdy ze wspólników. Zgłoszenie spółki do rejestru musi zawierać dodatkowe, poza zawartymi w umowie spółki, elementy. Dotyczy to określenia adresu spółki, adresu lub adresów do doręczeń poszczególnych partnerów, nazwisk i imion partnerów, nazwisk i imion osób powołanych w skład zarządu. Do wniosku o wpis spółki partnerskiej do rejestru należy obowiązkowo dołączyć formularz KRS-WD przeznaczony do zgłaszania podlegających zarejestrowaniu danych o uczestniczących w spółce partnerach.

Oprócz podania imienia i nazwiska (pola 1 i 2) należy wskazać numer PESEL danego partnera. Dodać należy, iż do formularzy rejestrowych należy dołączyć listę partnerów zawierającą:

1) nazwiska i imiona;

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez poszczególnych partnerów w spółce;

3) adresy partnerów (ewentualnie adresy do doręczeń).

Nie możemy zapomnieć jeszcze o niezbędnych opłatach:

1) dowodu uiszczenia 500 zł tytułem opłaty sądowej;

2) dowodu uiszczenia 100 zł tytułem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powstanie spółki

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Od momentu wpisu mamy do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym i majątkowym uzasadniającym szczególne zasady odpowiedzialności partnerów. Przed wpisem do rejestru nie możemy mówić o powstaniu spółki w organizacji na wzór spółek kapitałowych po zawiązaniu

Cechy partnerów

Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 k.s.h. lub w odrębnej ustawie. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. Oznacza to, że wolnym zawodem jest tylko ten, który został określony w kodeksie spółek handlowych oraz taki, który zostanie uznany za wolny zawód w innym akcie rangi ustawowej. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

5/5 - (33 votes)

Dodaj komentarz