Pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały spółki: sprzeczność uchwały z umową, ustawą, dobrymi obyczajami, interesem spółki i wspólników

Pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały spółki: sprzeczność uchwały z umową, ustawą, dobrymi obyczajami, interesem spółki i wspólników

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Nie każde naruszenie umowy spółki uzasadnia uchylenie uchwały. W przypadku naruszenia przewidzianych w umowie spółki formalnych warunków dotyczących zwołania zgromadzenia wspólników, sposobu obradowania i podejmowania uchwał uchylenie uchwały jest uzasadnione tylko wtedy, gdy stwierdzone uchybienia mogły mieć wpływ na treść uchwały. Nie jest dopuszczalne uchylenie jedynie części uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Pojęcie dobrych obyczajów obejmuje swym zakresem zarówno etyczno-moralne oceny postępowania w działalności gospodarczej, czyli tradycyjną uczciwość kupiecką, jak również kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich wspólników. Oznacza to, iż zakresem znaczeniowym tego pojęcia, objęte są tylko tego rodzaju działania, sprzeczne z powszechnie akceptowanymi zasadami moralno-etycznymi, które dotyczą sfery zewnętrznego i wewnętrznego funkcjonowania spółki. Innymi słowy, istniejące pomiędzy wspólnikami relacje interpersonalne, same przez się nie przesądzają o tym, że określona uchwała „dobre obyczaje” narusza. Pojęcie to, relatywizowane być przy tym musi do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym. Podjęcie czynności kontrolnych, samo w sobie, nie może naruszać dobrych obyczajów, które zakładają potrzebę kontrolowania nie tylko sytuacji finansowej, ale też sprawozdań w tym przedmiocie.

Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce wówczas, gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie to nie tylko zmniejszenie stanu majątkowego wspólnika, wynikającego z posiadanych udziałów, ale również może być odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (np. nieprzyznanie dywidendy, przy przyznaniu jej innym - dotyczy to również sytuacji wstrzymania wypłaty dywidendy wszystkim akcjonariuszom w sytuacji, gdy wszyscy z wyjątkiem jednego lub ich większość otrzymuje wypłaty z zysku z tytułu na przykład członkostwa w organach).  Uchwała, mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją.

Uprawnieni do wytoczenia pozwu o uchylenie uchwały wspólników

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Jeśli natomiast wspólnik nie brał udziału w zgromadzeniu, to jego brak działania musi być konsekwencją pozbawienia go możliwości realizacji uprawnienia korporacyjnego. Uregulowanie takie nie jest przypadkowe, gdyż nie korzystający ze swoich uprawnień wspólnik nie może być premiowany za swoją bezczynność w postaci przyznania mu możliwości wzruszenia uchwały, której losami nie był zainteresowany. W ten sposób ustawodawca wyważył interesy samej spółki, jak i poszczególnych wspólników.

Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

Na podstawie zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia.

Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z o.o. nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie

miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Jest to termin zawity prawa materialnego, jego upływ powoduje wygaśnięcie uprawnienia do zaskarżenia uchwały, zaś sąd zobowiązany jest uwzględnić upływ tego terminu z urzędu.

Uprawnieni do wytoczenia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Postępowanie rejestrowe

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem

sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych wyżej nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Dozwolone jest powołanie się na nieważność uchwały z powodu jej sprzeczności z ustawą również jako podstawy powództwa odszkodowawczego także po upływie terminu do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Należy przyjąć, że podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą może więc uzasadniać odpowiedzialność za szkodę spowodowaną podjęciem takiej uchwały, także wówczas, gdy wcześniej nie stwierdzono jej nieważności.

Reprezentacja spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę

Prawomocny wyrok uchylający lub stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Oznacza to, że osoby te nie mogą wytoczyć kolejnego powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności tej samej uchwały, a jeżeli to uczynią, pozew powinien być odrzucony. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.

Wyrok stwierdzający nieważność uchwały nie podlega wykonaniu w drodze egzekucji. Jego znaczenie polega na tym, że powód zyskuje formalne potwierdzenie nieważności uchwały, która zostaje wyeliminowana z obrotu prawnego, a jej skutki zostają w całości lub w części zniwelowane. Doprowadzenie do stanu sprzed podjęcia nieważnej uchwały nie będzie jednak możliwe w zakresie, w jakim czynności zostały dokonane z udziałem osób trzecich pozostających w dobrej wierze.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały spółki: sprzeczność uchwały z umową, ustawą, dobrymi obyczajami, interesem spółki i wspólników
5 (100%) 32 vote[s]

Dodaj komentarz