Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.
O uchyleniu się od zawarcia umowy można mówić w razie bezpodstawnej odmowy jej zawarcia, co zachodzi w razie świadomego działania lub zaniechania zmierzającego do niezawarcia umowy przyrzeczonej, a przynajmniej godzenia się z takim skutkiem. Można więc przyjąć, że „uchylanie się” od zawarcia umowy przyrzeczonej oznacza zawinione przez stronę niewykonanie umowy. Stronie, która była gotowa do zawarcia umowy przyrzeczonej i wyraziła wobec drugiej strony wolę jej zawarcia nie można przypisywać uchylania się od zawarcia umowy. Termin nie jest terminem końcowym, a jedynie terminem spełnienia świadczenia. Upływ określonego w umowie przedwstępnej terminu nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Umowa przedwstępna musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz termin jej zawarcia. Umowa nie spełniająca tych wymagań jest nieważna. Dopuszczalne jest, aby oznaczenie w umowie przedwstępnej przedmiotu umowy przyrzeczonej nie było ścisłe, a strony mogą jedynie określić sposób ustalenia w przyszłości przedmiotu umowy definitywnej, w tym może to dotyczyć rzeczy przyszłej (np. nieruchomości, która ma dopiero być wydzielona), czy nawet dopuszczalne jest ustalenie rzeczywistej treści i woli kontrahentów w tym względzie w drodze wykładni. Jednakże nie zmienia to faktu, że zastosowanie tych mechanizmów i ustalenia w tym zakresie muszą doprowadzić do uzyskania zindywidualizowanej rzeczy, musi być wiadome o jaką konkretnie rzecz chodzi - wskazanie w umowie metody czy sposóbu ostatecznego ustalenia przedmiotu zamiany może dotyczyć jedynie uszczegółowienia i doprecyzowania jego cech.
Interpretacja znaczeniowo niejasnego postanowienia umowy nie może być oparta na analizie językowej odnośnego tekstu umowy, w oderwaniu od całego tekstu umowy, jej nazwy, zamiaru i celu stron, a także kontekstu faktycznego w jakim umowa była uzgadniana i zawierana. Zgodnego zamiaru i celu stron umowy nie sposób poszukiwać w samym tylko tekście umowy, zwłaszcza analizowanym fragmentarycznie, w sytuacji gdy postanowienia umowy nazwanej przez strony umową przedwstępną trudno uznać za jednoznaczne.
Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia,
druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne. Określony w umowie przedwstępnej termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest terminem końcowym, lecz terminem spełnienia świadczenia. Jeżeli umowa przedwstępna spełnia warunki konieczne dla ważności umowy przyrzeczonej, upływ określonego w niej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do jej zawarcia, lecz przeciwnie - z chwilą nadejścia terminu umowy przyrzeczonej wymagalne staje się roszczenie osoby uprawnionej o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Ograniczenie roszczenia o naprawienie szkody do tej, jaką uprawniony poniósł przez to, że liczył na zawarcie umowy, oznacza, że uprawniony może domagać się tylko zwrotu wydatków poniesionych w związku z zawarciem umowy przedwstępnej oraz potrzebnych dla zawarcia umowy przyrzeczonej. W szczególności wchodzą tutaj w grę wszelkie koszty i wydatki poniesione w związku z zawarciem umowy przyrzeczonej.
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
