Wkłady i aport do spółki komandytowej przez wspólników, a suma komandytowa

Wkłady i aport do spółki komandytowej przez wspólników, a suma komandytowa

Zobowiązanie się do wniesienia wkładów do spółki jest powinnością zarówno komplementariuszy, jak i komandytariuszy. Umowa spółki powinna oznaczyć wkłady do spółki, tj. ustalić, jakie wkłady są wnoszone przez każdego ze wspólników. Jeżeli oznaczenie wkładów wspólnika nie będzie wyraźnie przypisane do konkretnych wspólników razem z określeniem ich wartości, to należy przyjąć, że w takiej sytuacji wkłady wspólników są równe. Poza oznaczeniem wkładów należy podać ich wartość. Jest to szczególnie ważne w przypadku wkładów mających charakter usług i pracy. Wkłady takie mają pełny charakter w przypadku komplementariusza, a warunkowy w przypadku komandytariusza. Jednakże ich wycena jest niezbędna. Wkłady umówione to te, co do których komandytariusz zobowiązał się w umowie spółki, które jednak nie muszą w całości być wniesione do spółki. Wkład wniesiony do spółki ma znaczenie zewnętrzne i wewnętrzne. Zewnętrzne w związku z tym, że w granicach wniesionego do spółki wkładu zmniejsza się jego odpowiedzialność osobista z sumy komandytowej, a przywraca się ją w granicach zwrotu wkładu. Poza znaczeniem zewnętrznym wkład wniesiony ma również znaczenie wewnętrzne, gdyż komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej

Przedmiotem wkładu mogą być:

1) prawa, których wartość majątkową można określić;

2) prawa zbywalne;

3) możliwość ustanowienia prawa;

4) zdolność poddania egzekucji;

5) dokonywanie świadczeń i pracy na rzecz spółki.

Suma komandytowa

Oznaczenie sumy komandytowej, inaczej niż wkłady wspólników, odnosić należy tylko do komandytariuszy, gdyż ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy komplementariuszy. Z zagadnieniem odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki w ścisłym związku pozostaje pojęcie sumy komandytowej. Suma komandytowa jest to cyfrowo określona kwota pieniężna, wyrażona w pieniądzu, która wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Nie stanowi ona żadnej konkretnej wartości wnoszonej do majątku spółki. Suma komandytowa określona jest w umowie spółki i wpisana do rejestru. Suma komandytowa ma charakter generalny, tzn. odnosi się do wszelkich zobowiązań, które powstaną w przyszłości. Nie jest dopuszczalne ustalenie sumy komandytowej abstrakcyjnie, tj. bez konkretnego podania jej wartości. Wysokość sumy komandytowej może ulec zmianie. Do skuteczności takiej zmiany konieczna jest zmiana umowy spółki dokonana w formie aktu notarialnego, powzięcie uchwały o zmianie wysokości sumy komandytowej i zarejestrowanie podwyższenia lub obniżenia. Suma komandytowa odnosi się do konkretnego komandytariusza, czyli jest przypisana do konkretnego wspólnika.

Aport komandytariusza

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Wkład do spółki komandytowej stanowi podstawę jej majątku. Wkład wspólnika do spółki może mieć postać pieniężną i niepieniężną. W pierwszym przypadku jest to określona liczba znaków pieniężnych (również pieniądz bankowy) przekazanych do spółki. Wkładem niepieniężnym rozumianym jako świadczenie niepieniężne mogą być: przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, a także dokonanie innych świadczeń na rzecz spółki. Wkładem komandytariusza poza wkładami pieniężnymi mogą być: prawa rzeczowe (na przykład własność nieruchomości, ruchomości itp.), prawa obligacyjne (na przykład obligacje, udziały, akcje). Istotne jest, aby wkłady wnoszone do spółki mogły być na tyle realne, aby mogły być możliwe do wyegzekwowania. Nie ma ograniczeń co do wnoszenia wkładów przez komplementariuszy. W takim przypadku stosujemy ogólne zasady ze spółki jawnej. Gdy istnieje zakaz wnoszenia wkładów, mamy do czynienia z sytuacją, w której wkład spełnia wszelkie kryteria zdolności aportowej (jest zbywalny, ma określoną wartość majątkową, jest możliwy do wyceny i można go umieścić w bilansie), ale mimo to nie może być wniesiony do spółki.

Warunkowymi wkładami komandytariusza (ale nie komplementariusza, gdyż ci mogą wnosić takie wkłady bez ograniczeń) są: zobowiązanie do wykonania pracy, świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki (osobowa prowizja grynderska). Wkłady takie mogą stanowić wkład komandytariusza tylko wówczas, gdy wartość wszystkich innych wkładów do spółki jest równa lub większa od sumy komandytowej. W przypadku gdy jest to wartość niższa, wymienione elementy nie mogą być wkładem do spółki Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

Wartość wkładu komandytariusza a suma komandytowa

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne. Wkład, który jest wnoszony do spółki, stanowi realizację zobowiązania komandytariusza zawartego w umowie spółki. Należy to rozumieć jako rzeczywiste przysporzenie majątkowe lub polegające na świadczeniu usług bądź pracy, które stanowi element majątku spółki. Wkład jest wniesiony, gdy komandytariusz spełnił świadczenie, do którego był zobowiązany zgodnie z treścią zobowiązania. Wnoszony do spółki wkład może mieć wartość inną niż suma komandytowa, ale może też być ustalony na takim samym poziomie. Wkład może być więc większy lub mniejszy od sumy komandytowej. Jeżeli wkład jest większy lub równy sumie komandytowej i jest wniesiony w takiej wartości do spółki przez komandytariusza, ten ostatni, poza przypadkami szczególnymi, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnicy nie mogą nie tylko w umowie spółki, ale także w drodze późniejszej uchwały czy zawartych umów między sobą zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia do spółki wkładu. Regulacja umownego zwolnienia jest niedopuszczalna i takie postanowienia są nieważne.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Wkłady i aport do spółki komandytowej przez wspólników, a suma komandytowa
5 (100%) 43 votes

Dodaj komentarz