Wkłady pieniężne i rzeczowe do spółki cywilnej

Wkłady pieniężne i rzeczowe do spółki cywilnej

Błędne jest uznawanie spółki cywilnej jako jakiegoś odrębnego podmiotu prawnego, w stosunku do którego wspólnicy stanowią osoby trzecie. Jak wskazuje się powszechnie w doktrynie i judykaturze, spółka cywilna jest wszak tylko stosunkiem prawnym powstałym na podstawie umowy, przez którą jej strony, czyli wspólnicy, zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jego źródłem jest umowa obligacyjna. Spółka nie jest zatem podmiotem prawa cywilnego, w szczególności nie jest ona osobą prawną ani jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, ale wyposażoną w zdolność prawną. Nie przysługuje jej w związku z tym również zdolność do czynności prawnych, zdolność sądowa ani procesowa. Konsekwencje braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej wyrażają się z kolei w tym, że: stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka; podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka; majątek spółki jest majątkiem wspólnym wspólników; odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wspólnicy, a nie spółka. Zobowiązania „spółki” (co stanowi tylko pewne językowe uproszczenie) są zatem tak naprawdę zobowiązaniami samych wspólników, którzy stosownie do treści art. 864 KC odpowiadają za nie solidarnie.

 Przyjmuje się zgodnie, że wkłady do spółki cywilnej mogą przybrać pięć zasadniczych form:

 1) wniesienie własności rzeczy lub innych praw majątkowych, o ile są zbywalne, w tym także prawa o charakterze obligacyjnym, wierzytelności przysługujących od osób trzecich,

2) wniesienie na rzecz spółki wkładu w postaci ustanowienia prawa używania lub pobierania pożytków z rzeczy lub praw,

3) wniesienie środków pieniężnych,

4) świadczenie pracy lub innych usług,

5) przeniesienie na rzecz spółki lub ustanowienie na jej rzecz prawa korzystania z praw na dobrach niematerialnych (np. patentów, praw z rejestracji znaków towarowych, praw autorskich i know-how).

W żadnym razie nie można zaś uznawać za dopuszczalne wniesienia jako wkładu „wierzytelności wobec spółki cywilnej”, gdyż abstrahując od braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej, tego rodzaju rozwiązanie w istocie oznaczałoby wniesienie długu, „obciążającego” spółkę cywilną, podczas gdy wkład powinien zwiększać aktywa spółki.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rate this post

Dodaj komentarz