Pozew o wyłączenie wspólnika spółki przez sąd i cena przejęcia udział

Pozew o wyłączenie wspólnika spółki przez sąd i cena przejęcia udział

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki musi być uzasadnione ważnymi przyczynami dotyczącymi pozwanego wspólnika (wspólników). Mogą to być przyczyny zawinione np. wykorzystywanie informacji zdobytych przy wykonywaniu prawa kontroli do działalności konkurencyjnej, niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat, niewykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych zastrzeżonych w umowie spółki albo niezawinione np. utrata zdolności do wykonywania dla spółki pracy, gdy osobista praca danego wspólnika jest kluczowa dla poprawnego funkcjonowania spółki. Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest jeszcze działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki, niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpretowanych wewnątrz spółki. Pamiętajmy jednak, że przymusowe umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. 

Powództwo wytaczane musi być wytoczone przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, a więc także tym, których wyłączenia nie żąda się w pozwie. Albo większość pozywa pozostałego wspólników o ich wyłączenie ze spółki, albo większość, do której nie należą jednak wszyscy pozostali wspólnicy, pozywa określonego wspólnika o wyłączenie go ze spółki, ale pozwanymi są także pozostali wspólnicy, czyli ci, którzy nie mają być wyłączeni, ale nie chcieli sami żądać wyłączenia. Zgłoszenie przez wspólników spółki z o.o. żądania wyłączenia wspólnika ze spółki stanowi o powstaniu na płaszczyźnie prawa procesowego współuczestnictwa w sporze, mającego charakter współuczestnictwa materialnego jednolitego koniecznego, z którego wynika, że cofnięcie pozwu przez jednego ze wspólników wymaga dla swej skuteczności zgody pozostałych wspólników tej spółki.

Termin zapłaty i bezskuteczność wyłączenia

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Przejęcie udziałów wyłączanego wspólnika następuje za rzeczywistą wartość rynkową udziału, czyli wartość „realna”, a więc wartość rynkowa, tj. wartość, jaką wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał przysługujące mu udziały w spółce osobie trzeciej w danym momencie, przy czym ustawa określa ten moment wyceny na dzień doręczenia pozwu wspólnikowi, który ma być wyłączony ze spółki.

Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Zabezpieczenie powództwa może nastąpić przed wszczęciem postępowania lub w jego toku przez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce i ma zastosowanie w szczególności wtedy, gdy przyczyną wyłączenia jest konflikt między wspólnikami uniemożliwiający prawidłowe funkcjonowanie spółki. Zabezpieczenie powództwa ma umożliwić jej prawidłowe funkcjonowanie do czasu zakończenia procesu i ewentualnego wyłączenia wspólnika. Wymagane jest jedynie uprawdopodobnienie ważnych powodów zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Ostatecznie okoliczności uzasadniające zabezpieczenie będą podlegać ocenie sądu zgodnie z zasadą, że przy wyborze sposobu zabezpieczenia sąd uwzględni interesy stron w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę prawną, a obowiązanego nie obciążać ponad potrzebę. Kierując się tą zasadą, sąd oceni, czy wspólnika pozwanego zawiesić we wszystkich czy tylko niektórych prawach udziałowych, co również powinno być sprecyzowane we wniosku o zabezpieczenie powództwa. Upadek zabezpieczenia, szczególnie z powodu niewydania orzeczenia o wyłączeniu wspólnika, daje możliwość dochodzenia roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej wykonaniem zabezpieczenia. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych nie pozbawia go również legitymacji czynnej w sprawie o unieważnienie uchwał zaskarżonych w okresie, gdy przysługiwały mu wszystkie prawa wspólnika.

Dzień wyłączenia wspólnika

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Pozew o wyłączenie wspólnika spółki przez sąd i cena przejęcia udział
5 (100%) 39 votes

Dodaj komentarz