Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Powyższe uchwały powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.Zmiana umowy spółki, oznacza każdą zmianę umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. zarówno istotną merytorycznie, jak i zwykłą zmianę redakcyjną. Zmianą umowy spółki jest w szczególności zmiana: firmy spółki, jej siedziby, przedmiotu działalności spółki, wysokości kapitału zakładowego, czasu trwania, postanowienia, czy wspólnik może mieć tylko jeden czy więcej udziałów, oraz zapisu dotyczącego liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Zmiana umowy spółki może być dokonana tylko w drodze podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki wówczas, gdy: w zaproszeniu obejmującym szczegółowy porządek obrad zostały wskazane istotne elementy treści proponowanych zmian lub wówczas, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały zmieniającej umowę spółki. Podobnie rzecz się ma przy braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia do porządku obrad sprawy zmiany umowy spółki. Zmiany umowy spółki nie może dokonać zarząd, rada nadzorcza ani komisja rewizyjna. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników.

Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki wymaga, co do zasady, większości dwóch trzecich głosów, przy czym umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia takiej uchwały. Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie, jeżeli uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. W przypadku sprzeczności uchwały o zmianie umowy spółki z ustawą, uprawnionym osobom lub organom wymienionym przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników o zmianie umowy spółki

W razie umorzenia w spółce z o.o. części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Dopuszczalna jest zmiana umowy spółki z o.o. przez uchylenie jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenie w całości nowego. Dla skuteczności wystarczające jest w takiej sytuacji wskazanie w postanowieniu o wpisie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie dawnego tekstu i uchwalenie nowego, bez konieczności wymieniania zmienionych lub uchylonych postanowień. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych jeżeli dane te podlegają wpisowi. Zgłoszenia zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego nie musi podpisywać cały zarząd, lecz tylko ci jego członkowie, którzy są niezbędni ze względu na sposób reprezentacji.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)
5 (100%) 26 votes

Dodaj komentarz