Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Zasadą jest, że uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem w spółce z o.o., gdyż tylko zgromadzenie wspólników ma prawo decydowania o sprawach najistotniejszych dla funkcjonowania spółki, np. dotyczących zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki, łączenia się spółek. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, czynność dokonana bez uprzedniej lub zatwierdzającej uchwały jest ostatecznie nieważna. Zasadniczym sposobem podejmowania uchwał przez wspólników jest głosowanie na zwołanym przez uprawnione podmioty zgromadzeniu wspólników. Podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników zależne jest od woli wszystkich wspólników, jeżeli nie sprzeciwia się to ustawie lub umowie spółki. Najdalej idące wymagania stawia się tym uchwałom, które powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Takie wymagania ustawa przewiduje odnośnie do uchwał o łączeniu się spółek, o podziale spółki, o przekształceniu spółki, o zmianie umowy spółki, o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników. W odróżnieniu od nadzwyczajnych zgromadzeń, które mogą być zwołane w każdym czasie, gdy ustawa lub umowa spółki wymaga uchwały wspólników, a uchwały te nie mogą być powzięte w drodze głosowania pisemnego, albo wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w maksymalnym terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy, chyba że umowa spółki przewiduje inny okres trwający 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione wyżej.

Uchwała o dalszym istnieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Celem tej regulacji jest zapewnienie, aby wspólnicy zostali poinformowani o trudnej sytuacji spółki. Do nich należy decyzja co do dalszego istnienia spółki. Zgromadzenie powinno zatem zakończyć się uchwałą albo przewidującą rozwiązanie spółki albo rozstrzygającą o jej dalszym istnieniu. Zarząd, który nie zwołuje zgromadzenia, mimo przesłanka wskazana wyżej jest spełniona, naraża się na odpowiedzialność cywilną i karną.

Ważność zgromadzenia wspólników

Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. W przepisach kodeksu spółek handlowych poza nielicznymi wyjątkami uchwały wspólników są podejmowane większością zwykłą lub większością kwalifikowaną osób obecnych na zgromadzeniu. Wymóg kworum wynikać musi albo z ustawy, albo z umowy spółki. Zatem w sytuacji, gdy nie istnieje wymóg określonego kworum uchwała zgromadzenia wspólników może być podjęta nawet przez jednego obecnego na tym zgromadzeniu wspólnika, choćby reprezentował najmniejszy udział w kapitale zakładowym.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.
5 (100%) 34 votes

Dodaj komentarz