Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Siedzibą spółki jest miejscowość, a nie adres, pod którym urzęduje zarząd. Zgromadzenie wspólników można zatem zwołać w dowolnym miejscu, pod dowolnym adresem, na terenie miejscowości stanowiącej siedzibę spółki. Umowa spółki może wskazywać kilka różnych miejscowości, w których mogą odbywać się zgromadzenia, jednakże muszą to być miejscowości na terytorium RP. W zawiadomieniu o zgromadzeniu należy określić adres w miejscu zwołania. W przeciwnym wypadku zwołanie zgromadzenia będzie nieprawidłowe.

Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Uchwała powzięta na zgromadzeniu wadliwie zwołanym przez osobę do tego nieupoważnioną może być podstawą powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Zwołanie zgromadzenia wspólników przez zarząd niemający składu odpowiadającego statutowi albo pominięcie jednego z jego członków powoduje, że takie zgromadzenie wspólników nie jest uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał. Jednak uchybienia formalne, aby mogły być przyczyną nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., muszą mieć wpływ na treść uchwały. Uprawnienie rady nadzorczej do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest własnym uprawnieniem rady, doznającym ograniczenia tylko w tym znaczeniu, że ustępuje ono pierwszeństwa zarządowi, który powiadomiony o takim żądaniu może sam zgromadzenie zwołać, jeśli zaś tego nie uczyni w dwutygodniowym terminie, na kwestię tę pozbawi się wpływu. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa wyżej, także innym osobom. Brak jest jakichkolwiek ograniczeń podmiotowych, a zatem przewidziane w nim uprawnienia mogą przysługiwać także osobom niebędącym wspólnikami ani członkami organów spółki.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa wyżej, wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Badanie zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia spółki handlowej obejmuje nie tylko stwierdzenie uchybień popełnionych przy zwoływaniu zgromadzenia i podjęciu uchwały, ale także wpływ tych uchybień na treść tej uchwały.

Tryb zwołania zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników podobnie jak inne uchybienia w podejmowaniu uchwały mające wyłącznie formalny charakter mogą stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpływały na jej treść bądź uchwalenie.  Minimalny dwutygodniowy termin na zwołanie zgromadzenia wspólników zostaje zachowany, jeżeli kończy się najpóźniej z upływem dnia poprzedzającego wskazany w zaproszeniu dzień odbycia zgromadzenia wspólników.

Oznaczenie porządku obrad zgromadzenia wspólników musi być na tyle dokładne, żeby było jasne, co będzie rzeczywistym przedmiotem obrad, żeby to umożliwiało realne przygotowanie się do dyskusji i do podjęcia ewentualnych uchwał. Oznaczenie szczegółowego porządku obrad zgromadzenia wspólników spółki z o.o. dopuszcza jego zwięzłe sformułowanie i nie wymaga wskazywania brzmienia planowanych uchwał, sprzeciwia się jednak czynić to ogólnikowo oraz tak niedokładnie, że wprowadza wspólników w błąd, a zwłaszcza uniemożliwia albo ogranicza im rzeczywistą realizację uprawnień ustawowych lub umownych. Obowiązek szczegółowego oznaczenia porządku obrad stanowi o tym, że zamierzając podjąć przykładowo uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w sprawie przewidzenia dopłat, w porządku tym wystarczy wskazać, że chodzi o uchwalenie dopłat, bez dokładnego podawania ich wysokości, chyba że z umowy spółki wynikają określone uprawnienia wspólników wpływające na podjęcie przez nich decyzji w tej sprawie, np. co do przewidzianego umową prawa żądania odkupienia lub umorzenia udziałów.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
5 (100%) 42 votes

Dodaj komentarz