Jakiego rodzaju prawa tworzą majątek wspólny wspólników spółki cywilnej podlegający podziałowi po jej rozwiązaniu oraz jakiego okresu mogą dotyczyć rozliczenia dokonywane pomiędzy byłymi wspólnikami spółki cywilnej, związane z podziałem majątku, który został wniesiony do spółki oraz wypracowany przez spółkę, a nadto czy podział dokonywany między nimi powinien objąć pożytki pobrane przez jednego z byłych wspólników z niepodzielonego majątku, w posiadaniu którego utrzymał się on po rozwiązaniu spółki.
W postanowieniu z 14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że dokonywanie nakładów przez wspólników spółki cywilnej na nieruchomości wykorzystywanej do prowadzenia przez nich działalności i następnie konieczność dokonania rozliczeń z tych nakładów z właścicielem nieruchomości odbywa się w ramach jednego stosunku prawnego, a obok niego istnieje stosunek prawny między byłymi wspólnikami spółki cywilnej związany z koniecznością dokonania podziału majątku wspólnego. Te dwa stosunki zobowiązaniowe są od siebie niezależne i podlegają ocenie na podstawie właściwych dla każdego z nich przepisów.
Regulacja stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Z art. 875 KC, na naruszenie którego powołują się uczestnicy, wynika, że od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio art. 871 KC, a pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i n. KC oraz art. 617 i n. KPC.
W postanowieniu z 14 czerwca 2012 r., I CSK 459/11, z powołaniem się na linię orzeczniczą ustaloną uchwałą z 6 września 1996 r., III CZP 98/96 (OSNC rok 1996, nr 12, poz. 159) i postanowieniami z 30 września 1977 r., III CRN 76/77, (OSNC rok 1978, nr 7, poz. 115) oraz z 5 marca 2008 r., V CSK 406/07, Sąd Najwyższy stwierdził, że przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest nie tylko majątek wspólników, lecz także zyski spółki - zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki.
Przykład z sprawy sądowej
Działalność gospodarcza, którą w ramach spółki prowadziły strony niniejszego postępowania wiązała się z czynieniem nakładów na nieruchomościach wnioskodawców, których użytkowanie wnieśli oni do spółki jako wkład. Nakłady te poniesione zostały początkowo z wkładów wspólników mających postać sadzonek krzewów borówki (wnioskodawcy - 14.650 sztuk, uczestnicy - 30.000 sztuk), maszyn i urządzeń służących planowanej produkcji rolniczej, pieniędzy (wnioskodawcy - 22.895 zł, uczestnicy - 34.283,98 zł), świadczenia pracy, a następnie, po zorganizowaniu plantacji, z dochodów, które przynosiło jej prowadzenie. Po rozwiązaniu spółki i ustaniu stosunku użytkowania nieruchomości wnioskodawców przez spółkę, którą wnioskodawcy tworzyli z uczestnikami, na ich nieruchomościach pozostało całe zorganizowane przez wspólników przedsiębiorstwo spółki. Jego wykorzystywanie w kolejnych latach, już tylko przez samych wnioskodawców, przy zaangażowaniu ich pracy i środków finansowych, przynosiło dochody, które zachowali dla siebie.
Nakłady w postaci nasadzeń poczynione wspólnie przez wspólników spółki cywilnej na grunt, którego prawo użytkowania zostało wniesione do spółki przez niektórych z nich, w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej, podlegają rozliczeniu przy podziale majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej jeżeli wspólnikom przysługuje wierzytelność w stosunku do właścicieli nieruchomości o zwrot tego rodzaju poczynionych na nią nakładów. Oddając nieruchomości w użytkowanie wspólnikom spółki cywilnej wnioskodawcy godzili się na profil nakładów czynionych na ich nieruchomości oraz na to, że powstanie na tych nieruchomościach zorganizowane przedsiębiorstwo, które w razie rozwiązania spółki i ustania stosunku użytkowania gruntu może podlegać likwidacji albo może być przez nich zatrzymane. Działanie reguły ustalonej w art. 48 KC, według której część składowa nieruchomości należy do właściciela nieruchomości, nie zwalnia wnioskodawców, którzy zachowali nakłady dokonane przez wspólników spółki cywilnej na ich nieruchomościach, z obowiązku rozliczenia się z uprawnionymi do dochodzenia wierzytelności o zwrot nakładów. Za taki nakład trzeba uznać całe zorganizowane na gruncie i związane z nim przedsiębiorstwo, działające jako plantacja. W jego skład oczywiście wchodzą nasadzone krzewy borówki, ale jeśli ich wartość została przez Sądy meritii objęta rozliczeniem nakładów na grunt, to oczywiście nie może być mowy o jej zasądzeniu także pod innym tytułem, obok rozliczenia nakładów poczynionych na zorganizowanie plantacji na użytkowanym gruncie.
Powyższe oznacza, że dochody ze sprzedaży owoców borówek pochodzących z plantacji założonej przez wspólników spółki cywilnej na nieruchomościach, których prawo użytkowania zostało wniesione do spółki przez wspólników będących właścicielami nieruchomości, uzyskane w okresie pomiędzy rozwiązaniem spółki cywilnej a dokonaniem podziału jej majątku, po wygaśnięciu prawa użytkowania nieruchomości, podlegają podziałowi w sprawie o podział majątku wspólnego rozwiązanej spółki. Trzeba jednak dodać, że w ramach tego rozliczenia uwzględnione powinny być pożytki, jakie przynosi sam majątek spółki pozostający w posiadaniu niektórych spośród byłych wspólników i wykorzystywany przez nich do prowadzenia działalności gospodarczej. Na dobro wspólników korzystających z tego majątku zarachowana musi być wartość ich pracy i nakładów finansowych włożonych w celu uzyskania dochodu z majątku spółki, który zachowali w posiadaniu. Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14 kwietnia 2016 r. IV CSK 593/15
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
