Kupno i sprzedaż przedsiębiorstwa lub spółki a odpowiedzialność za długi

Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zasadę tę stosuje się odpowiednio w wypadku wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim użytkowania. Zbycie przedsiębiorstwa nie musi nastąpić przez jedną czynności prawną, dopuszczalne jest zawarcie kilku następujących po sobie umów.

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z punktu widzenia podmiotowego oczywiste jest, że prawa te mogą być składnikami przedsiębiorstwa, jeżeli mu przysługują, to znaczy, jeżeli przedsiębiorstwo rozumiane w znaczeniu podmiotowym jest ich podmiotem. Może to mieć miejsce wtedy, gdy przedsiębiorstwo jest zorganizowane w postaci osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niebędącej osobą prawną, ale której ustawa przyznaje zdolność prawną. Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa są tylko prawa, a zobowiązania i osoby nie są.

Jeżeli dopuszcza się zbycie przedsiębiorstwa w drodze kilku kolejnych czynności prawnych, tym bardziej dopuszczalne jest jego zbycie (wniesienie jako wkładu do spółki) w drodze jednej złożonej czynności prawnej, obejmującej wyszczególnione przedmioty majątkowe, nawet jeśli nie określono ich łącznie jako składających się na przedsiębiorstwo.

W razie zbycia przedsiębiorstwa domniemywa się, że sprzedano je w całości. Strona, która twierdzi inaczej, musi udowodnić, że niektórych składników nie sprzedano. Czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z jej treści albo z przepisów szczególnych.

Odpowiedzialność za długi zakupionego przedsiębiorstwa

Nabywca przedsiębiorstwa  jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Ciężar udowodnienia dochowania należytej staranności przy uzyskaniu wiedzy co do zobowiązań związanych z prowadzeniem nabywanego przedsiębiorstwa nakłada się w praktyce na nabywcę.

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Solidarna odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa ze zbywcą nie obejmuje zobowiązań publicznoprawnych.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Kupno i sprzedaż przedsiębiorstwa lub spółki a odpowiedzialność za długi
Rate this post

Dodaj komentarz