Jedyny wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Jedyny wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się wtedy odpowiednio. Wykonywanie przez jedynego wspólnika owych wszystkich uprawnień następuje przez złożenie stosownego oświadczenia. Oświadczenie to zastępuje wprawdzie uchwałę wspólników, ale nie może być traktowane jako forma głosowania nad uchwałą. W wielu przypadkach odpowiednie stosowanie przepisów o walnym zgromadzeniu wspólników będzie polegać na ich niestosowaniu w ogóle.

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Chodzi tu o oświadczenia woli składane spółce, a nie w spółce, czyli o oświadczenia woli składane przez jedynego wspólnika występującego wobec spółki w roli osoby trzeciej, np. jako kontrahenta tej spółki. W przypadku gdy wspólnik, o którym wyżej, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu czynności prawnej, o której mowa powyżej, notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis z aktu notarialnego.

Omawiana regulacja ma na celu ograniczenia ryzyka potencjalnych nadużyć związanych z faktem, iż jedyny wspólnik może występować w dwóch rolach, tzn. jako wspólnik wykonujący swoje uprawnienia spółkowe oraz jako osoba trzecia wobec spółki, w której jest jedynym wspólnikiem. Nadużycia te mogą w szczególności polegać na celowym utrudnianiu rozgraniczenia mienia spółki od mienia osobistego jedynego wspólnika oraz antydatowaniu czynności dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką w celu utrudnienia egzekucji z majątku spółki lub z majątku osobistego jedynego wspólnika. Przy ocenie, czy dane oświadczenie woli dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, należy brać pod uwagę takie czynniki, jak przedmiot działalności spółki, wielkość jej majątku, wartość danej transakcji, jej ewentualnie zwiększone ryzyko itp.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Jedyny wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)
5 (100%) 28 votes

Dodaj komentarz