Rozliczenia długów z występującym ze spółki cywilnej wspólnikiem

Rozliczenia długów z występującym ze spółki cywilnej wspólnikiem

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Z kolei nakazuje się wypłacić ponadto występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jak odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Powstaje więc pytanie, czy art. 871 KC pozwala na takie obliczenie należności wspólnika ustępującego ze spółki, które uwzględnia pasywa. Mając na myśli pasywa, należy je odnieść nie do tak nazywanej pozycji w bilansie, jako że budowany on nie jest na podstawie przepisów prawa cywilnego, lecz w oparciu o regulacje publicznoprawne dotyczące rachunkowości, a tylko do długów spółki (wspólników z tytułu udziału w spółce cywilnej). Wprawdzie odpowiedzialność wspólników za tzw. zobowiązania spółki jest solidarna i obejmuje czas uczestnictwa w spółce, nawet gdy są dochodzone już po ustąpieniu wspólnika (zob. wyrok SA w Katowicach z dnia 17 listopada 1994 r., I ACR 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25), z czego nie zwalnia wobec wierzycieli umowa między ustępującym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami, ale nie jest to kwestia obliczenia części majątku, należnej na podstawie art. 871 KC.

Jak się podkreśla w doktrynie regułą jest w praktyce, że wspólnicy pozostający w spółce zobowiązują się podjąć czynności zmierzające do zwolnienia z długu ustępującego wspólnika i czynią się odpowiedzialni za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał świadczenia. Jest to skuteczne między zawierającymi taką umowę, nie zmienia zaś sytuacji prawnej wierzyciela.

Jeżeli jednak pomiędzy wspólnikiem występującym ze spółki cywilnej a pozostałymi wspólnikami powyższe uzgodnienia się czyni, to musi być przyjęty taki sposób rozliczenia między nimi, aby to było ekonomicznie zasadne. Zasadność ta powstanie, jeżeli rozliczenie dokonane z ustępującym wspólnikiem uwzględni wartość netto jego udziału w spółce, czyli po odliczeniu długów spółki na dzień sporządzenia bilansu, rzutujących niekoniecznie na składniki majątku ale zapewne na jego wartość.

Podsumowując powyższą analizę prawną należy uznać, że jeżeli na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej działalność spółki wykazuje straty, które wywierają wpływ na wartość majątku wspólnego wspólników spółki i wynika to z jej wyliczeń bilansowych, to należy te straty uwzględnić dokonując rozliczenia ze wspólnikiem. Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 maja 2009 r. IV CSK 14/09

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rozliczenia długów z występującym ze spółki cywilnej wspólnikiem
5 (100%) 150 votes

Dodaj komentarz