Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej

Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej

Możliwe są jednak konflikty między byłymi wspólnikami na tle likwidacji majątku wspólnego, uzasadniające wystąpienie na drogę sądową. W orzecznictwie utorował sobie drogę pogląd, według którego likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w postępowaniu nieprocesowym, stosując odpowiednio przepisy art. 617 i nast. KPC (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 września 1977 r., sygn. akt III CRN 76/77, OSNCP z 1978 r. nr 7, poz. 115; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 1990 r., sygn. akt II CZ 169/90, OSNCP z 1992 r. nr 7-8, poz. 135; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 września 1996 r., sygn. akt III CZP 98/96, OSNC z 1996 r. nr 12, poz. 159). Oparciem dla tego poglądu jest zamieszczone w art. 875 § 1 KC odesłanie do przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych. Uważa się, że odnosi się ono nie tylko do przepisów prawa materialnego (art. 195 i nast. KC), ale i przepisów regulujących postępowanie w przedmiocie zniesienia współwłasności.

 Wobec przewidzianego w art. 875 § 2 i 3 KC uzależnienia podziału majątku wspólnego od uprzedniego zapłacenia długów spółki, sąd we wspomnianym postępowaniu powinien ustalić, czy byli wspólnicy uczynili zadość temu wymaganiu. W razie stwierdzenia, że zapłata długów spółki wobec osób trzecich nie nastąpiła, żądanie podziału majątku wspólnego jest przedwczesne i wniosek o podział powinien być oddalony. Otwierające drogę do podziału majątku wspólnego ustalenie, że doszło do zapłaty długów, nie jest oczywiście wiążące w stosunkach między wspólnikami a osobami trzecimi.

Gdy więc wspólnicy wprowadzili sąd w błąd co do zapłaty długów spółki, niezaspokojeni wierzyciele mogą od nich bez przeszkód dochodzić swych roszczeń, mimo dokonanego już podziału majątku wspólnego. Chociaż zakaz podziału majątku wspólnego przed zapłatą długów spółki ma na względzie także długi spółki wobec wspólników (np. odpowiadające roszczeniom wspólników o wypłatę udziału w zyskach lub o zwrot wydatków poniesionych w czasie istnienia spółki, lub o zwrot sum wydatkowanych po rozwiązaniu spółki na zapłatę długów spółki wobec osób trzecich), stwierdzenie przez sąd, że te długi (tylko te długi) nie zostały zapłacone, nie uzasadnia uznania żądania podziału za przedwczesne i oddalenia wniosku. Roszczenia wspólników odpowiadające wspomnianym długom mogą być bowiem przedmiotem rozpoznania w postępowaniu o podział majątku wspólnego.

Podobnie przyjęte w art. 875 § 2 i 3 KC założenie, że przedmiotem podziału jest majątek wspólny w postaci pieniężnej, wymaga ustalenia przez sąd, czy wspólnicy dokonali spieniężenia majątku. Zaniechanie uczynienia tego przez wspólników nie jest jednak jednoznaczne z niemożliwością podziału majątku wspólnego i koniecznością oddalenia wniosku o podział. W toku postępowania o podział majątku wspólnego może bowiem dojść do spieniężenia tego majątku przez sprzedaż rzeczy przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zniesieniu współwłasności (art. 212 § 2 KC i art. 625 KPC). Nie będzie to aktualne wtedy, gdy wspólnicy w umowie spółki lub w późniejszej uchwale ustalili, że podział majątku wspólnego nastąpi w naturze, jak też w razie wyrażenia przez wspólników w toku postępowania sądowego zgody na przyznanie im określonych przedmiotów na poczet należnych im kwot.

W związku z przyjęciem, że likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki przeprowadza się w postępowaniu nieprocesowym, przy odpowiednim zastosowaniu art. 617 i nast. KPC, wyłania się problem zakresu kognicji sądu w tym postępowaniu, łączący się z uregulowaniem zawartym w art. 618 KPC. Wedle art. 618 KPC, w postępowaniu o zniesienie współwłasności sąd rozstrzyga także spory o prawo żądania zniesienia współwłasności i o prawo własności, jak również wzajemne roszczenia współwłaścicieli z tytułu posiadania rzeczy; z chwilą wszczęcia postępowania o zniesienie współwłasności osobne postępowanie w sprawach wymienionych w paragrafie poprzedzającym jest niedopuszczalne, a sprawy będące w toku przekazuje się do dalszego rozpoznania sądowi prowadzącemu postępowanie o zniesienie współwłasności. Po zapadnięciu prawomocnego postanowienia o zniesieniu współwłasności uczestnik nie może dochodzić roszczeń przewidzianych w paragrafie pierwszym, chociażby nie były one zgłoszone w postępowaniu o zniesienie współwłasności. Nie ulega wątpliwości zastosowanie art. 618 KPC w postępowaniu o podział majątku wspólnego w odniesieniu do sporów o prawo żądania zniesienia majątku wspólnego i sporów o prawa objęte wnioskiem o podział majątku wspólnego, jak też do wzajemnych roszczeń z tytułu posiadania po rozwiązaniu spółki rzeczy stanowiących majątek wspólny (zob. powołane postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 września 1977 r., sygn. akt III CRN 76/77). Te spory i roszczenia są bowiem identyczne lub w swej istocie zbieżne ze sporami i roszczeniami bezpośrednio unormowanymi w art. 618 KPC. Sprawa jest mniej oczywista, gdy chodzi o wzajemne roszczenia wspólników, inne niż wspomniane wyżej. W szczególności dotyczy to roszczeń o wypłatę udziału w zyskach, o zwrot wydatków poniesionych w czasie istnienia spółki oraz o zwrot kwot zapłaconych po rozwiązaniu spółki na pokrycie długów spółki wobec osób trzecich.

 W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 6 września 1996 r., sygn. akt III CZP 98/96, znalazło wyraz zapatrywanie, że w postępowaniu o podział majątku wspólnego podlegają rozpoznaniu na podstawie odpowiednio stosowanego art. 618 KPC także roszczenia wspólników o wypłatę udziału w zyskach, powstałe w czasie istnienia spółki. Sąd Najwyższy opowiedział się zatem za odpowiednim stosowaniem wymienionego przepisu do tych roszczeń, z wszystkimi przewidzianymi w nim konsekwencjami. Istotnego argumentu na rzecz tego stanowiska dostarcza charakter wspomnianych roszczeń, których odpowiednikami są długi spółki wobec wspólników. Wynikający z art. 875 § 2 i § 3 KPC zakaz podziału majątku wspólnego przed zapłatą długów obejmuje także długi spółki wobec wspólników. Jeżeli więc nie wymaga się zapłaty tych długów z majątku wspólnego przed wszczęciem postępowania o podział majątku wspólnego, odpowiadające im roszczenia powinny być zaspokojone w toku tego postępowania. Objęcie tych roszczeń postępowaniem o podział majątku wspólnego ma więc pełne uzasadnieniu w art. 875 § 2 i 3 KC. Ich związek z majątkiem wspólnym podlegającym podziałowi nie jest więc słabszy od więzi uzasadniającej koncentrację w jednym postępowaniu sprawy o zniesienie współwłasności i sporów wymienionych w art. 618 KC. W sytuacji zaś, w której dany przepis stosuje się w pewnej dziedzinie odpowiednio, o zakresie jego funkcjonowania powinna decydować przede wszystkim aktualność jego założeń we wspomnianej dziedzinie.

Przytoczone argumenty przemawiające za stanowiskiem wyrażonym w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 6 września 1996 r., sygn. akt III CZP 98/96, zachowują aktualność w odniesieniu do wszystkich roszczeń wspólników, których odpowiednikami są długi spółki, a więc także do roszczeń o zwrot wydatków poniesionych w czasie istnienia spółki. Na równi z nimi należy potraktować roszczenia o zwrot kwot zapłaconych po rozwiązaniu spółki na pokrycie długów spółki wobec osób trzecich. Skoro zgodnie z art. 875 § 2 i 3 KC z majątku wspólnego powinny być zaspokojone długi spółki wobec osób trzecich, z majątku tego powinny być również pokryte kwoty wydatkowane przez byłych wspólników na zapłatę długów po rozwiązaniu spółki. Dotyczy to nie tylko części odpowiadającej roszczeniu regresowemu z art. 376 KC, lecz wszystkich tych kwot. Należy jednak podkreślić, że omawiane roszczenia podlegają zasadom art. 618 KPC tylko o tyle, o ile istniały przed podziałem majątku wspólnego. Wynikające zatem z art. 618 § 3 KPC wyłączenie dochodzenia roszczeń po zapadnięciu prawomocnego postanowienia o podziale majątku wspólnego nie dotyczy roszczeń regresowych powstałych później. Gdy zatem sąd z jakichś przyczyn, np. dlatego, że wspólnicy wprowadzili go w błąd, dokonał podziału majątku wspólnego, mimo iż wcześniej nie nastąpiło zaspokojenie z majątku wspólnego wszystkich długów spółki wobec osób trzecich, i następnie niezaspokojony wierzyciel wyegzekwował swoją należność od jednego ze wspólników, może on bez przeszkód dochodzić roszczenia regresowego z art. 376 KC od pozostałych wspólników. Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 16 maja 2000 r. III CKN 599/98

 Rozważając możliwość częściowego podziału majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki, należy przyjąć, kierując się przepisem art. 1038 KC, że zasadą powinien być podział obejmujący całą masę majątkową.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej
5 (100%) 116 votes

Dodaj komentarz