Zwrot wartości udziału wspólnika w spółce po odejściu od niej albo jej rozwiązaniu

Zwrot wartości udziału wspólnika w spółce po odejściu od niej albo jej rozwiązaniu

Zgodnie z art. 871 § 2 KC wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. O ile jednak owa wypłata miałaby stanowić - stosownie do tej regulacji ustawowej - udział w majątku wspólnym przypadający B. O. jako wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej, to jak wskazuje przepis art. 871 § 2 KC, wsparty poglądami wyrażanymi powszechnie w orzecznictwie i wypowiedziami przedstawicieli doktryny, dokonanie takiego dalszego rozliczenia po wypłacie wkładu (co ma znaczenie pierwszoplanowe) jest dopuszczalne dopiero wtedy, gdy pozostaną w majątku wspólnym jakieś aktywa spółki, po odliczeniu pasywów.

 Akceptowanie bowiem niejednolitego rozwiązania w przypadku obliczania wartości przypadającego na wspólnika tzw. majątku spółki, inaczej według art. 871 KC i inaczej według art. 875 KC, byłoby nieracjonalne i niesprawiedliwe. Jeżeli więc na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej działalność spółki wykazuje straty, które wywierają wpływ na wartość majątku wspólnego wspólników spółki i wynika to z jej wyliczeń bilansowych, to należy te straty uwzględnić dokonując rozliczenia ze wspólnikiem (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r., IV CSK 14/09). Z poglądem tym koresponduje stanowisko Sądu Apelacyjnego w Katowicach wyrażone w wyroku z dnia 23 czerwca 2005 r. (I ACA 121/05, Biul.SAKa 2005/3/23), iż w świetle art. 871 KC wspólnikowi występującemu ze spółki przysługuje prawo do udziału w majątku wkładowym (art. 871§ 1 KC) oraz do udziału w zyskach (art. 871§ 2 KC), przy czym udział występującego wspólnika w zysku odpowiada wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji w jakiej ustępujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wartość majątku spółki stanowiąca punkt wyjścia do wyliczeń powinna uwzględniać więc również pasywa. W rezultacie, w wypadku wystąpienia straty na dzień wystąpienia wspólnik występujący ze spółki będzie zmuszony pokryć przypadającą na niego część niedoboru.

Już zresztą wcześniej, w wyroku z dnia 30 grudnia 2003 r., I ACa 824/03, Sąd Apelacyjny w Katowicach wyjaśnił, że przepis art. 871 KC nie może być stosowany wprost (a jedynie odpowiednio) w przypadku, gdy spółka wykazuje straty w chwili ustąpienia wspólnika. Jeżeli w chwili ustąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to ustępujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego przez siebie wkładu tylko wówczas, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach. W przeciwnym razie należeć mu się będzie suma odpowiednio mniejsza obliczona według stosunku, w jakim wspólnik ten miał uczestniczyć w stratach spółki.

 W podobnym kierunku w zakresie wykładni art. 871 § 2 KC wypowiadają się także przedstawiciele piśmiennictwa. Mianowicie wskazuje się, że przepis ten wprost tego nie przewiduje, ale przy ustaleniu wartości majątku pozostałego po odjęciu wkładów należy uwzględnić (odliczyć) wartości pasywów spółki. Gdyby tak określona suma wartości wkładów przewyższała wartość wspólnego majątku, po stronie występującego wspólnika powstaje obowiązek pokrycia niedoboru, w takim stosunku, w jakim uczestniczył w stratach, chyba że był on zwolniony od udziału w stratach (tak: Komentarz do art. 871 KC pod red. A. Kidyby). Wspólny majątek z art. 871 § 2 KC oznacza więc w rzeczywistości nadwyżkę aktywów nad pasywami spółki, po uprzednim odjęciu wartości wniesionych przez wspólników wkładów (tak: M. Jasiakiewicz „Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej”, Pr.Spółek.1997.9.2; zob. też A. Jędrzejewska „Ustawowe zasady rozliczenia ze wspólnikiem ustępującym ze spółki osobowej”, PPH.1997.6.22).

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rate this post

Dodaj komentarz