Subsydiarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Reguła powyższa nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru. Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej istnieje od początku istnienia zobowiązania spółki, gdyż wierzyciel spółki może wnieść powództwo przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Egzekucja może okazać się bezskuteczna także wtedy, gdy spółka jest wypłacalna, tzn. jej majątek wystarcza na zaspokojenie długów, ale np. ze względu na niełatwo zbywalne składniki majątku komornik nie zdołał tych składników zbyć w toku egzekucji. Dokumentem wskazującym bezskuteczność egzekucji może być np. postanowienie o umorzeniu egzekucji ze względu na oczywistość faktu, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych jak i postanowienie o umorzeniu egzekucji. By móc stwierdzić, że egzekucja okazała się bezskuteczna najpierw trzeba wszcząć i prowadzić egzekucję.

Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu m.in. przeciwko spółce jawnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak też wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.

Ważne są ograniczenia bądź wyłączenia odpowiedzialności w stosunkach wewnętrznych między wspólnikami np. w formie umowy między nimi. Przykładowo, mogą między sobą wspólnicy wyłączyć odpowiedzialność za pewne długi, ale gdyby doszło do zasądzenia na rzecz wierzyciela roszczenia, to wierzyciel mógłby prowadzić egzekucję z każdego wspólnika-dłużnika, mimo, że zawarli oni między sobą umowę. Następnie, wspólnik z którego dokonano egzekucji wierzytelności, a który dzięki umowie między wspólnikiem spółki miał nie ponosić odpowiedzialności, będzie miał roszczenie zwrotne (regres) do drugiego wspólnika z umowy w/w, który miał go wyłączyć z odpowiedzialności.

Akcesoryjność odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki oznacza ścisły związek z długiem głównym. Jeżeli zatem zobowiązanie wspólników jest ściśle zależne od zobowiązania spółki, to trudno podzielić pogląd, że skutki przedawnienia roszczenia przeciw spółce nie rozciągają się na wspólników. Przedawnienie roszczenia głównego odnosi skutek wobec wspólników. Wytoczenie powództwa przeciwko wspólnikom spółki jawnej nie przerywa biegu przedawnienia wobec spółki.

Pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej - dłużnik nie może przedstawić zarzutu który przysługiwałby spółce, w momencie w którym spółka ta w dacie wniesienia pozwu już nie istnieje.  Z momentem ustania bytu prawnego spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jej wspólnicy stają się sukcesorami spółki. Jeżeli w uchwale o rozwiązaniu spółki brak wyraźnego postanowienia kto jest takim sukcesorem, za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia się jej z pozostałymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki.  Zaprzestanie działalności spółki jawnej, a nawet jej rozwiązanie, nie zwalnia wspólników z odpowiedzialności za jej długi.

 

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Subsydiarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej
Rate this post

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*